第三章、公司法
一、本章重點提示：
1、分公司的法律特征和法律地位；
2、有限責任公司設立條件（人數，出資方式，出資不實的法律責任和對外轉讓）；
3、有限責任公司的特別決議及通過方式（注意跟股份公司的對比）；
4、兩種公司形式臨時股東會（大會）召開的法定情形；
5、有限責任公司股東會和董事會職權的對比（同時注意和股份有限責任公司的對比）；
6、股份轉讓的限制（發起人，董事，監事，經理轉讓的限制，股票回購的規定）；
7、上市公司股東大會的一般決議，特別決議的對比；
8、上市公司董事會的職權；
9、股份公司董事會會議的召開要求；
10、公司債券的發行條件；
11、關于公積金，公益金的提取和相關規定；

二、強化習題
一）、單項選擇題
1、除另有規定外，股東以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的（）
（A）、20%（B）、25%（C）、30%（D）、35%

2、某公司下屬的一家分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力（）。
（A）、無效
(B）、有效，其責任由總公司承擔
（C）、有效，其責任由分公司獨立承擔
(D)、有效，其責任由分公司獨立承擔，總公司負連帶責任

3、根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽回其投資（）。
(A)繳納出資后(B)經法定驗資機構驗資后
(C)提出公司設立登記申請后(D)公司登記后

4、甲有限責任公司擬申請發行公司債券。該公司凈資產額為2億元人民幣，3年前該公司曾發行5年期債券5000萬元，該公司此次發行債券額最多不得超過（）萬元。
(A)1000(B)3000(C)5000(D)7000

5、下列各項表述中，的是（）。
(A)分公司、子公司都具有企業法人資格
(B)分公司、子公司都不具有企業法人資格
(C)分公司不具有企業法人資格，其民事責任由總公司承擔
(D)子公司具有企業法人資格，其民事責任由母公司承擔

6、某甲與某乙二人共同出資10萬元設立一家有限責任公司，因公司規模不大，二人決定由某甲擔任執行董事，而不再另設董事會，由某乙擔當財務負責人，此外，他們又聘請了某丁為公司的總經理。這種情況下，該有限責任公司的法定代表人應是（）。
(A)某甲(B)某乙(C)某丁(D)大家共同推選的人

7、有限責任公司的分立、合并或者解散、清算以及變更公司的形式，必須經（）程序作出決議。
(A)股東會的一致同意(B)股東會的過半數同意
(C)代表2/3以上表決權的股東通過(D)代表2/3以上股權的股東通過

8、下列事項中，必須經有限責任公司股東會決議并經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）
(A)、向股東以外的人轉讓出資(B)、修改公司財務管理制度
(C)、公司利潤分配方案(D)、增加公司注冊資本

9、根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監事的是（）。
(A)公司董事(B)公司股東(C)公司財務負責人(D)公司經理

10、根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于股份有限公司董事會行使的職權的是（）。
(A)決定公司內部管理機構的設置(B)對發行公司債券作出決議
(C)聘任或者解聘公司經理(D)根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人

11、下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權有（）。
(A)對發行公司債券作出決議(B)決定公司的經營方針和投資計劃
(C)對公司增加注冊資本作出決議(D)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決