介紹與合伙企業相關的法律制度。該部分內容教材主要講了個十問題：設立、財產份額的轉讓、事務執行、與第三人的關系、入伙、退伙、特殊的普通合伙企業、有限合伙企業、解散、清算。今天講前四個問題，明天講后六個問題。（注：第一至第六個問題所稱的“合伙企業”是指普通合伙企業且包括特殊的普通合伙企業，第九、第十個問題所稱的“合伙企業”是指全部合伙企業）。

　　1.設立。合伙企業的設立需要五個條件：有2個以上合伙人（包括2個）；有書面合伙協議（口頭協議不行）；有合伙人認繳（實際繳付）的出資；有合伙企業的名稱和生產經營場所；法定的其他條件。
企業登記機關應自受理申請登記之日起20日內，做出是否登記的決定。登記事項發生變更的，應自做出變更決定（發生變更事由）之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

　　2.財產份額的轉讓。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部（部分）財產份額的，須經其他合伙人一致同意。比如，宋江、盧俊義、吳用、公孫勝四位合伙人設立了“梁山普通合伙中心”。后來，公孫勝想把他的財產份額全部轉讓給關勝，其中宋江、吳用同意，而盧俊義則不同意，那么公孫勝就不能向關勝轉讓其全部的財產份額。再后來，對合伙協議做了修改，約定經其他2個或2個以上合伙人同意，合伙人可以轉讓其全部（部分）財產份額。這時，公孫勝想把他的財產份額全部轉讓給林沖，宋江、盧俊義同意，而吳用則不同意，那么根據合伙協議的約定，公孫勝可以將其全部財產份額轉讓給林沖。在轉讓之后，修改了合伙協議，此時的“梁山普通合伙中心”的合伙人就是：宋江、盧俊義、吳用、林沖。（該例子在后面的講述中還將接著引用，用“承前例”表示）

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部（部分）財產份額時，應當通知其他合伙人。承前例，盧俊義把他的全部財產份額轉讓給了宋江，那么只需要把這一事項通知吳用、林沖即可。在轉讓之后，修改了合伙協議，此時的“梁山普通合伙中心”的合伙人就是：宋江、吳用、林沖。

　　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權（合伙協議另有約定的除外）。承前例，吳用想把他的全部財產份額轉讓給秦明，此時林沖也想以同樣的條件購買吳用的全部財產份額，那么吳用就應將其全部財產份額轉讓給林沖。后來，對合伙協議做了修改，約定只有在沒有合伙人以外的人受讓合伙人轉讓的全部（部分）財產份額的情況下，其他的合伙人才能受讓其全部（部分）財產份額。這時，宋江和呼延灼都想購買林沖的全部財產份額，那么根據合伙協議的約定，林沖應將其全部財產份額轉讓給呼延灼。在轉讓之后，修改了合伙協議，此時的“梁山普通合伙中心”的合伙人就是：宋江、呼延灼。

　　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。承前例，呼延灼在未經宋江同意的情況下，擅自以其財產份額出質，并因此給善意第三人花榮造成了損失，那么呼延灼應依法承擔賠償責任。

　　3.事務執行。事務執行包括兩種形式：全體合伙人共同執行合伙事務、委托一個或數個合伙人執行合伙事務。承前例，宋江不想執行“梁山普通合伙中心”的事務，于是便委托呼延灼執行“梁山普通合伙中心”的事務。

　　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：改變合伙企業的名稱；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業的不動產；轉讓（處分）合伙企業的知識產權和其他財產權利；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任合伙企業以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。承前例，呼延灼想把合伙企業名稱改成“聚義普通合伙中心”，但宋江不同意，所以合伙企業名稱是改變不了的。后來，對合伙協議做了修改，約定如果有合伙人想更改合伙企業名稱的，不需經其他合伙人同意。這時，宋江想把合伙企業名稱改成“忠義普通合伙中心”，盡管呼延灼不同意，但合伙企業名稱是可以改的。于是，合伙企業名稱便由“梁山普通合伙中心”改成了“忠義普通合伙中心”。

　　合伙企業的盈虧分擔：合伙協議的約定→合伙人協商決定→實繳出資比例→平均。（不得讓部分合伙人分擔全部盈虧）。

　　除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。承前例，在宋江、呼延灼一致同意的情況下，聘請柴進作為“忠義普通合伙中心”的經營管理人員。

　　4.與第三人的關系。合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。承前例，除宋江同意外，呼延灼不能簽訂10萬元以上的合同。某日，在宋江不知情的情況下，呼延灼與李應簽訂了12萬元的合同，且李應不知道合伙企業對呼延灼的限制，因此李應屬于善意第三人，該合同有效。另一日，同樣是在宋江不知情的情況下，呼延灼與朱仝簽訂了15萬元的合同，但朱仝知道合伙企業對呼延灼的限制，因此朱仝不屬于善意第三人，該合同無效。

　　合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。（以上所稱“合伙企業”不包括特殊的普通合伙企業）承前例，宋江與呼延灼對“忠義普通合伙中心”的虧損各按50%分擔。“忠義普通合伙中心”對欠魯智深的債務用全部財產清償后，仍欠16萬元。因此呼延灼在清償了這16萬元之后，可以向宋江就超過自己清償責任的8萬元進行追償。