第十節 破產清算
一、有財產擔保的債權
對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。債權人行使優先受償權利未能完全受償的，其未受償的債權作為普通債權;放棄優先受償權利的，其債權作為普通債權。
【解釋1】擔保物仍屬于破產財產，有財產擔保的債權仍屬于破產債權。因此，有財產擔保的債權人仍應當申報債權。
【解釋2】對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對通過“和解協議和破產財產的分配方案”的事項不享有表決權。
二、破產財產的清償順序(P213)
破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：
(1)職工債權：破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金
(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款
(3)普通破產債權
1、清償率
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
2、董事、監事和高級管理人員的工資
破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。
【解釋1】債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。
【解釋2】在重整期間，債務人的董事、監事和高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。
【解釋3】破產企業的董事、監事和高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，依法承擔民事責任。自破產程序終結之日起3年內不得擔任任何企業的董事、監事和高級管理人員。
3、有財產擔保的債權與職工債權的清償順序
根據《企業破產法》第132條的規定，破產人在《企業破產法》公布之日(2006年8月27日)前所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，依照規定清償后不足以清償的部分，以規定的特定財產優先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償。
(1)公布之日后的職工債權：有財產擔保的債權優先于職工債權
(2)公布之日前的職工債權：先用未作抵押的財產清償，如果這些財產不足以清償，則職工債權優先于有財產擔保的債權
三、破產財產分配方案的通過(P214)
1、債權人會議通過“破產財產分配方案”的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。經債權人會議通過的破產財產分配方案對全體債權人有約束力。
2、債權人會議通過破產財產分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行。
【相關鏈接1】對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對通過“和解協議和破產財產的分配方案”的事項不享有表決權。
【相關鏈接2】債權人會議表決“破產財產的分配方案”時，經二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。
