本章內容是歷年考試的重點，考點很多，需要考生認真復習、著重掌握，一定要注意在理解的基礎上掌握它。縱觀本章，主要可以分為兩大部分：

　　第一部分為前四節，主要講有限責任公司的有關知識。

　　第二部分為后面八節，主要是講股份有限公司的有關知識。

　　2010年的教材在第二章新增了一些內容，在復習的時候要著重從兩方面把握：

　　第一，復習要從重。

　　所謂從重，即對于舊的知識點要好好把握，作為重點來掌握。

　　第二，復習要從新。

　　所謂從新，即對于新增的知識點要重視，也要認真掌握。2010年第二章新增的內容主要有：（1）獨立董事的任職條件。（2）解散公司訴訟。（3）公司的法人財產權和董事會的決議例題。

　　難點精講

　　設立有限責任公司，應當具備的條件：

　　1.股東符合法定人數《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數沒有規定下限，即有限責任公司股東人數可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額（1）注冊資本最低限額注冊資本是指公司向公司登記機關登記的出資額，即經登記機關登記確認的資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規有較高規定的，從其規定。

　　（2）股東出資額和出資期限有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　（3）股東出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　3.股東共同制定公司章程設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　注意：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元；一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元。

　　相關例題

　　【例題·單選題】甲、乙、丙三人準備成立一家有限責任公司，根據《公司法》的規定，每個人平均最低的首次出資額是（）。

　　A.1000元人民幣

　　B.3000元人民幣

　　C.5000元人民幣

　　D.10000元人民幣

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是公司設立出資。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，所以對于一般有限責任公司首次出資額最低是不低于3萬元人民幣。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。

　　【例題·單選題】某電器制造有限責任公司是由四位股東共同出資設立的，其注冊資本為十二萬元。根據規定，全體股東的首次出資額至少為（）。

　　A.2萬

　　B.2.4萬

　　C.3萬

　　D.3.6萬

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責任公司首次出資額的規定。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。

　　【例題·簡答題】甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：公司注冊資本總額為400萬元。甲以計算機軟件作價出資130萬元，公司成立后1年內交付；乙以機器設備作價出資100萬元；丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。根據上述內容，回答下列問題：（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。（2）公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。（3）公司出資人繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。

　　【答案解析】

　　（1）公司出資人的首次出資總額符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，本題，公司出資人首次出資額合計為150萬元，占注冊資本的37.5%。

　　（2）公司出資人的貨幣出資總額符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，占到注冊資本的42.5%。

　　（3）丙分期繳納出資時間不符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，出資人在認繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內繳足。

　　學習提示

　　我聽的是老師的課，游老師在講解這一部分內容的時候尤其強調了一些問題。聽過游老師的課，我感覺有限責任公司的設立，是考試主觀題的出題點。對于我們會計人員來說，主要考的是出資以及與出資有關的籌辦事項。出資條件主要看有限責任公司，股份有限公司與有限責任公司不同的部分單獨講，相同部分不再單獨講解。

　　對于這部分內容第一要記住設立條件，第二就是要記住出資的比例、限額和其他基本規定。

　　相信大家只要按照老師的講解提示一定可以很好的掌握著部分內容，此處不再贅言。祝大家學習順利，心想事成！