學習心得

　　本章內容是由原教材的第六章內容轉移而來，但內容變化還是比較大的，對證券法律制度的內容進行了很大的擴充，總體上比較重點的內容分為證券發行、證券交易、上市公司收購三大部分。新增的內容主要有：

　　（1）證券法的法律淵源和適用對象

　　（2）證券監督管理機構，證監會的職責和措施

　　（3）證券發行方式，發行類型

　　（4）上市公司發行證券的條件 配股 增發的條件（重要）

　　（5）非公開發行股票（重要）

　　（6）個人申請保薦人代表的條件，對短線交易的限制，虛假陳述或信息誤導

　　（7）虛假陳述的民事責任的詳細規定，證券民事訴訟的管轄

　　希望大家復習時參考教材的變化，有重點的復習，不要眉毛胡子一把抓，應當有所偏重。

　　難點精講

　　證券發行的承銷

　　1、證券承銷的概念

　　證券承銷，是指證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。

　　2、證券承銷的方式

　　（1）證券代銷，是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

　　（2）證券包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　3、證券承銷的協議

　　證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

　　（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

　　（3）代銷、包銷的期限及起止日期；

　　（4）代銷、包銷的付款方式及日期：

　　（5）代銷、包銷的費用和結算辦法；

　　（6）違約責任；

　　（7）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　4、承銷團承銷證券

　　向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　5、證券承銷的期限

　　（1）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　（2）股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　（3）公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　（4）首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

　　注意：要了解“超額配售選擇權”，如果發行人股票上市后的價格高于發行價，主承銷商可以要求發行人增發不超過15%的股票。起到穩定新股股價的作用。