知識點九：公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

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　　一是吸收合并（A+B＝A）；二是新設(shè)合并（A+B＝C）。

　　（二）公司合并的程序

　　注意：1.作出公司合并的決議是特別決議：

　?。?）有限責任公司：必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；

　?。?）股份有限公司：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；

　?。?）國有獨資公司：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。其中重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本機人民政府批準。

　　2.通知和公告的時間——應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　3.債權(quán)人自接到通知書之日起“30日內(nèi)”，未接到通知書的自公告之日起“45日內(nèi)”，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　【單選題】A有限責任公司股東會作出與B有限責任公司合并決議后，在規(guī)定的期限內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。該公司已知債權(quán)人和未知債權(quán)人均有權(quán)在法定期間內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。根據(jù)規(guī)定，該法定期間為（ ）。

　　A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

　　B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

　　C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

　　D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核公司合并的程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司在作出合并決議后應通知債權(quán)人并公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　?。ㄈ┖喜⒏鞣降膫鶛?quán)、債務(wù)。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　二、公司分立

　　公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以其全部財產(chǎn)設(shè)立兩個以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　（一）公司注冊資本的減少

　　公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起l0內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通加書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

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