第2章公司法律制度[章節習題]
考點、難點講解及典型例題
一、公司法律制度概述
(一)公司的種類
1．我國《公司法》所稱的公司為有限責任公司和股份有限公司。這兩種公司主要存在以下區別：
表2．1有限責任公司與股份有限公司的區別
|
有限責任公司 |
股份有限公司 | |
|
設立方式不同 |
只能以發起方式設立 |
既可以發起設立，也可以募集設立 |
|
股東人數限制不同 |
股東人數為50人以下 |
發起人數為2人以上200人以下，且半數以上的發起人在中國境內有住所 |
|
出資證明形式不同 |
以紙面記名方式的出資證明書為出資證明 |
以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式 |
|
股權轉讓方式不同 |
股東之間可自由轉讓其全部或部分股權，股東向股東之外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東有優先購買權 |
除法律限制外，股票可以自由轉讓。股東向股東以外的人轉讓股票時，其他股東無優先購買權 |
|
注冊資本最低限額不同 |
3萬元；一人有限責任公司為10萬元 |
500萬元 |
|
組織機構不同 |
董事會、監事會并非必設機構 |
董事會、監事會為必設機構 |
|
企業所有權與經營權分離程度不同 |
兩權分離程度較低，其股東往往通過出任經營職務直接參與公司的經營管理，決定公司事務 |
兩權分離程度較高，法律對其規定較多的強制性義務 |
|
信息披露義務不同 |
無限制 |
財務狀況和經營情況等要依法進行公開披露 |
2．分公司與子公司【★2011年簡答題】
(1)分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取營業執照，進行經營活動，其民事責任由公司承擔。
(2)子公司有法人資格，獨立承擔民事責任。【舉例】將自然人甲比作一個公司，其四肢就相當于分公司，四肢是人身體的一部分，四肢實施的行為是由甲承擔；其子女就相當于子公司，子女亦是獨立的自然人，一人做事一人當，因此子女的責任由子女自己承擔。
【鏈接】個人獨資企業與合伙企業均不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任。但這二者是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
(二)公司法人財產權1．公司法人財產權公司作為企業法人享有法人財產權，公司的財產雖然源于股東投資，但股東一旦將財產投入公司，便喪失對該財產的直接支配權利，只享有對公司的股權，由公司享有對該財產的占有、使用、受益、處分的權利，即法人財產權。
2．關于公司對外投資和擔保(重點)(1)對外投資
①公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議。
②公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
③公司可以向其他企業投資，除“法律另有規定”外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)對外擔保
①公司向其他企業投資或者為他人(非本公司股東或者實際控制人)提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。
②公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，須經股東會或者股東大會決議；且接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決，并由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
【提示】“過半數”，不包括半數本身；“半數以上”(1／2以上)，包括半數本身。
【例題1·單選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司為實際控制人提供擔保的，應當由（ ?。┳鞒鰶Q議。
A．總經理
B．董事會
C．監事會
D．股東會
【答案】D
【解析】本題考核公司法人財產權。根據規定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
相關推薦：
中級會計職稱《中級經濟法》考情分析（2008-2011）
2012年中級會計職稱考試《經濟法》各章知識點匯總
考試專題：2012年中級會計職稱考試章節突破試題 試題專訓
