四、有限責任公司的組織機構
(一)股東會
1．股東會的職權
股東會由全體股東組成，是公司最高權力機構。
【提示】國有獨資公司和一人有限責任公司不設股東會。
有限責任公司股東會行使的職權，基本上為涉及對公司的重大問題進行決策：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
【鏈接】決定公司的經營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
【提示1】只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司的董事會，才必須包括職工代表。其他有限責任公司與股份有限公司的董事會中，不是必須有職工代表。
【提示2】所有的監事會(包括有限責任公司、股份有限公司)中均應該包括職工代表。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監事會或者監事的報告。
(5)審議批準年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規定的其他職權。
2．股東會的形式
有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。臨時會議由以下人員提議召開：
(1)代表1／10以上表決權的股東；
(2)1／3以上的董事；
(3)監事會或者不設監事會的公司監事。
3．股東會的召開，
(1)首次股東會由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持}副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
③董事會或執行董事不能或不履行召集股東會會議職責的，由監事會或不設監事會的公司監事召集和主持；監事會或監事不召集和主持的，代表1／10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
4．股東會的決議
(1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
(2)股東會的決議包括普通決議和特別決議。其中，特別決議的事項為：①修改公司章程}②增加或者減少注冊資本的決議；③公司合并、分立、解散或者變更公司形式。
特別決議事項必須經代表2／3以上表決權的股東通過。
【鏈接】股份公司股東大會特別決議須經“出席會議”的股東所持表決權的2／3以上通過。
【提示】有限責任公司股東會的普通決議，其表決方式由公司章程規定。
(二)董事會
1．董事會的性質
董事會是公司股東會的執行機構。
2．董事會的組成
(1)有限責任公司董事會成員由3～13人組成。
(2)兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
(3)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年【★2008年綜合題】。
3．股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
4．董事會的職權
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
(2)執行股東會的決議；
(3)決定公司的經營計劃和投資方案；
(4)制訂年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(8)決定公司內部管理機構的設置；
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(10)制定公司的基本管理制度；
(11)公司章程規定的其他職權。
【提示】除第(8)、(9)、(10)項董事會有權自行作出決定外，其余均為董事會提出方案，并需由股東會作出決議。
【例題5·多選題】下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的是（　　）。
A．決定公司的經營方針和投資計劃
B．決定公司副經理的報酬
C．決定公司內部管理機構的設置
D．制定公司的具體規章
【答案】BC
【解析】本題考核有限責任公司董事會的職權。決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。制定公司的具體規章是公司經理的職權。
5．董事會的會議制度【★20]1年單選題】
(1)董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
(2)董事會會議決議的表決，實行一人一票。
6．經理
有限責任公司可以設經理，經理由董事會聘任，負責公司的日常經營管理工作。
(三)監事會
1．監事會的組成
(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3【★2008年綜合題】。
(2)監事會設主席1人，由“全體”監事過半數選舉產生。
(3)董事、高級管理人員不得兼任監事。(4)監事任期為3年，連選可以連任。2．監事會的職權
(1)檢查公司財務；
(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(5)向股東會會議提出提案；
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規定的其他職權。
表2．3 公司基本事項的制定、決策和執行

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