十六、公司解散和清算
(一)公司解散的原因【★2010年判斷題】公司解散的原因有以下5種情形：
1．公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現(可以通過修改公司章程而存續)；
2．股東會或者股東大會決議解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5．特殊情況下，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院依法予以解散。
(二)股東提起解散公司的訴訟1．人民法院應予受理的情形單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予受理：
(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
2．人民法院不予受理的情形
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
3．因提起僻散而收購股份
(1)股東提起解散公司訴訟應以公司為被告。
(2)經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。
(3)股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
【例題15·判斷題】A有限責任公司有甲乙丙丁四位股東，現在甲乙丙決定解散公司，但是持股20％的丁股東不同意解散，丁主張由于沒有得到全體股東一致同意，所以此時不可以解散公司。丁的主張是正確的。（　?。?BR>【答案】×
【解析】本題考核有限責任公司的解散。根據規定，有限責任公司解散屬于股東會的特剮決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。
(三)公司解散時的清算
1．清算組成立
(1)公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。
(2)債權人申請人民法院指定清算組進行清算，人民法院應予受理的情形：
①公司解散逾期不成立清算組進行清算的；
②雖然成立清算組但故意拖延清算的；
③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。
2．清算組組成
(1)有限責任公司：股東組成
(2)股份有限公司：董事或股東大會確定的人選組成
(3)人民法院指定
①公司股東、董事、監事、高級管理人員；
②依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
③依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。
3．清算程序
(1)通知和公告：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
(2)債權人申報：債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
關于通知和公告以及債權申報期限的總結

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