三、有限責任公司的設立的條件(重點)
(一)股東符合法定人數
有限責任公司股東為50人以下。其股東人數只有上限沒有下限，即一個人也可以設立有限責任公司。
【鏈接】股份有限公司的發起人人數為2～200人。注意這是“發起人”人數，而非“股東”人數。且包括2人與200人。
(二)股東出資達到法定資本最低限額
1．注冊資本最低限額：3萬元。
【鏈接】股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元。
2．首次出資：不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)。
【提示】第一，“20％與3萬”這二者要同時滿足；第二，所有股東的首次出資總額符合前述條件即可，并不是針對每一股東；第三，貨幣出資的比例(30％)，是針對繳清出資后的全部注冊資本，不是針對“首次出資”。
3．總期限：2年；投資公司為5年。
【鏈接1】股份有限公司采取“發起設立”方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額，公司全體發起人的首次出費額不得低于注冊資本的20％(這里沒有“首次出貴不得低于法定的注冊資本最低限額”的規定)，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。
【鏈接2】一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許在公司成立后分期繳付。
【鏈接3】股份有限公司采取“募集方式”的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收”股本總額；即也應當一次足額繳納出資，不允許在公司成立后分期繳付。
4．出資方式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。
【提示】非貨幣財產作價出資金額不得高于有限責任公司注冊資本的70％。
【例題2·單選題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是（ ）。
A．甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資
B．乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資
C．鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資
D．張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資
【答案】C
【解析】本題考核公司股東的出資方式。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式錯誤。
【側題3·單選題】某貿易有限責任公司注冊資本為3萬元。公司股東的下列出資方案中，符合規定的是（ ）。
A．首次出資額為0．6萬元；其中，貨幣出資金額為0．1；8萬元
B．首次出資額為2萬元；其中，貨幣出資金額為0．6萬元
C．一次繳足3萬元；其中，貨幣出資金額為0．8萬元
D．一次繳足3萬元；其中，貨幣出資金額為1萬元
【答案】D
【解析】本題考核有限責任公司的出資期限以及貨幣金額在注冊資本中所占比例的規定。根據規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。因此，由于該公司的注冊資本為3萬元的，就不能分期繳付出費，應當一次性實繳3萬元，其中至少30％應當是貨幣資本。
5．發起人股東的資本充實責任
有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。
【倒題4·單選題】甲、乙、丙于2003年3月出資設立東方醫療器械有限責任公司。2008年10月，該公司又吸收丁入股。2009年12月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（ ）。
A．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足
B．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足
C．甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足
D．甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任
【答案】B
【解析】本題考核有限責任公司股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出費的非貨幣資產實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙承擔補足出資的連帶責任。
(三)股東共同制定公司章程
1．公司章程的效力
有限責任公司的章程由股東共同制定，所有股東應在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東，董事、監事、高級管理人員有約束力。
【提示】商級管理人員是指公司的經理、副經囊、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
2．公司章程的記載事項
公司章程記載內容分為兩類，即必備事項(法律規定的在公司章程中必須記載的事項)和任意事項(公司自行決定是否記載的事項)。
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構
(五)有公司住所
公司的住所是公司主要辦事機構所在地。沒有住所的公司，不得設立。
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