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2013年中級會計師《經濟法》第三章基礎講義3.2:合伙企業法律制度

來源:大家論壇 2013年8月8日

  二、普通合伙企業
  (一)普通合伙企業的概念
  普通合伙企業,是指由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業債務依照《合伙企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合伙企業。普通合伙企業具有以下特點:
  1.由普通合伙人組成。
  2.合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任,法律另有規定的除外。
  (1)連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還,不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的,其他合伙人都有清償的責任。
  (2)無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任,而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。
  (二)合伙企業的設立
  1.合伙企業的設立條件
  (1)有2個以上合伙人。
  ①合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他組織。如何組成,除法律另有規定外不受限制。
  ②合伙人為自然人的,應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人。
  ③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
  【例題·多選題】某普通合伙企業成立時,下列人員不能成為合伙人的有( )。
  A.甲聲明對企業的債務最多只承擔1萬元
  B.乙是國家公務員,以自己8歲的兒子的名義入伙
  C.丙是1年前被開除的警察
  D.丁于3個月前剛被刑滿釋放
  『正確答案』AB
  『答案解析』本題考核點是關于合伙人的資格。(1)普通合伙企業的合伙人合伙企業債務承擔無限連帶責任;(2)普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。
  (2)有書面合伙協議。
  合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致,以書面形式訂立。修改或者補充合伙協議,應當經全體合伙人一致同意;但是,合伙協議另有約定的除外。
  (3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。
  ①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資。合伙人的勞務出資形式是有別于公司出資形式的重要不同之處。
  ②合伙人以勞務出資的,其評估辦法由全體合伙人協商確定,并在合伙協議中載明。
  ③以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理。
  (4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。
  普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣,其中,特殊的普通合伙企業應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣,合伙企業的名稱必須和“合伙”聯系起來,名稱中必須有“合伙”二字。
  (5)法律、行政法規規定的其他條件。
  2.合伙企業的設立登記
  (1)申請人向企業登記機關提交相關文件。
  (2)企業登記機關核發營業執照。
  (三)合伙企業財產
  1.合伙企業財產的構成
  (1)合伙人的出資。合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產,而非各合伙人“實際繳納”的財產。
  (2)以合伙企業名義取得的收益。
  (3)依法取得的其他財產。
  2.合伙企業財產的性質
  (1)合伙企業的財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。
  (2)合伙人在合伙企業清算前,不得請求分割合伙企業的財產;但是,法律另有規定的除外。
  (3)合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的,合伙企業不得以此對抗善意第三人。
  【例題·判斷題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業,合伙企業存續期間,由于合伙人之間意見不合,甲私自運走作為出資的機器設備,并出賣給不知情的丁。合伙企業可以向丁追討,要求其返還機器設備。( )
  『正確答案』×
  『答案解析』本題考核點是合伙企業財產。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的,合伙企業不得以此對抗善意第三人。(內部“問題”不得對抗善意第三人)
  3.合伙人財產份額的轉讓
  合伙人財產份額的轉讓,是指合伙企業的合伙人向他人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的行為。


  對外轉讓

除合伙協議另有約定外,合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意

在同等條件下,其他合伙人有優先購買權;但是,合伙協議另有約定的除外

合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的,經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人

內部轉讓

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合伙人

  另外,合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。
  【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
  【相關考點2】合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后,報原審批機構批準。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。
  【考題·多選題】甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業,在合伙企業存續期間,甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據合伙企業法律制度的規定,下列表述中正確的有( )。(2003年考題) 
  A.無需經乙、丙同意,甲可以出質
  B.經乙、丙同意,甲可以出質
  C.未經乙、丙同意,甲私自出質的,其行為無效
  D.未經乙、丙同意,甲私自出質的,按退伙處理
  『正確答案』BC
  『答案解析』本題考核點是合伙企業財產。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。
  【例題·單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業,后甲與丁約定將合伙企業中甲的財產份額全部轉讓給丁,丁表示取得甲的財產份額后愿意入伙。下列說法正確的是( )。
  A.丁自然取得合伙企業中甲的財產份額
  B.如乙、丙同意,丁依法取得合伙人的地位
  C.如乙、丙不同意丁入伙,必須購買甲的財產份額
  D.合伙企業應清算,丁分得甲應得財產份額
  『正確答案』B
  『答案解析』本題考核點是合伙人財產份額的轉讓。除合伙協議另有約定外,合伙人向合伙人以外的人(本題中的丁)轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意。
  (四)合伙事務執行
  1.合伙事務執行的形式
  (1)全體合伙人共同執行合伙事務。
  (2)委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。
  (3)除合伙協議另有約定外,合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意:
  ①改變合伙企業的名稱;
  ②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
  ③處分合伙企業的不動產;
  ④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
  ⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;
  ⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
  【考題·多選題】下列關于普通合伙企業事務執行的表述中,符合《合伙企業法》規定的有( )。(2010年考題)
  A.除合伙協議另有約定外,處分合伙企業的不動產須經全體合伙人一致同意
  B.除合伙協議另有約定外,合伙人不得自營與本合伙企業相競爭的業務
  C.除合伙協議另有約定外,改變合伙企業的名稱須經全體合伙人一致同意
  D.除合伙協議另有約定外,合伙人不得同本合伙企業進行交易
  『正確答案』AC
  『答案解析』根據規定,普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;該規定是法律的強制性規定,不得由合伙協議另行約定。另外,根據規定,除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企業進行交易;選項D排除了“經全體合伙人一致同意”的情況,所以不對。
  【考題·單選題】合伙企業的合伙人甲在單獨執行企業事務時,未經其他合伙人同意,獨自決定實施了下列行為,其中違反《合伙企業法》規定的是( )。
  A.為合伙企業的生產購置原料
  B.對合伙企業的債務人提起訴訟
  C.以合伙企業所有的商標權出質
  D.請合伙企業的律師吃飯
  『正確答案』C
  『答案解析』本題考核點是合伙企業事務執行。除合伙協議另有約定外,轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利,應當經全體合伙人一致同意。
  2.合伙人在執行合伙事務中的權利和義務


  權利

①合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
  ②執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。作為
  合伙人的法人、其他組織執行合伙企業事務的,由
  其委托的代表執行。
  ③不執行合伙事務的合伙人的監督權利。
  ④合伙人查閱合伙企業會計賬簿等財務資料的權利。
  ⑤合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。

義務

①合伙事務執行人向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的,其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業,所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
  ②合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務

③除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一
  致同意外,合伙人不得同本合伙企業進行交易:
  ④合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動

  【考題·判斷題】甲是某普通合伙企業的合伙人,該合伙企業需要購買一批生產用原材料,甲正好有同樣一批原材料想要出售,甲在其他合伙人一致同意的情況下,可以進行該筆交易。( )(2011年考題)
  『正確答案』√
  『答案解析』本題考核點是普通合伙企業的事務執行。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企業進行交易。本題中,“甲在其他合伙人一致同意的情況下”,可以進行該筆交易。
  【考題·單選題】甲為某普通合伙企業的合伙人,該合伙企業經營手機銷售業務。甲擬再設立一家經營手機銷售業務的個人獨資企業。下列關于甲能否設立該個人獨資企業的表述中,符合《合伙企業法》規定的是( )。(2012年考題)
  A.甲經其他合伙人一致同意,可以設立該個人獨資企業
  B.甲可以設立該個人獨資企業,除非合伙協議另有約定
  C.甲如不執行合伙企業事務,就可以設立該個人獨資企業
  D.甲只要具有該合伙人的身份,就不可以設立該個人獨資企業
  『正確答案』D
  『答案解析』本題考核點是合伙人在執行合伙事務中的義務。普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務,這一規定是“法定”的。
  3.合伙事務執行的決議辦法
  (1)合伙人對合伙企業有關事項作出決議,按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的,實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
  (2)《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的,從其規定。
  【考題·單選題】甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業,四人簽訂的合伙協議的下列條款中,不符合合伙企業法律制度規定的是( )。(2008年考題)
  A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4:3:2:1
  B.合伙企業事務委托甲、乙兩人執行
  C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業債務承擔責任
  D.對合伙企業事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法
  『正確答案』C
  『答案解析』本題考核點是普通合伙企業的相關規定。根據規定,普通合伙企業由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。因此選項C是錯誤的。
  【考題·判斷題】甲、乙等6人設立了一普通合伙企業,并委托甲和乙執行合伙企業事務,甲對乙執行的事務提出異議,其他合伙人對如何解決此問題也產生了爭議,由于合伙協議未約定爭議解決的表決辦法,合伙人實行了一人一票的表決辦法,后經全體合伙人過半數表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規定。( )(2008年考題)
  『正確答案』×
  『答案解析』本題考核點是合伙企業事務執行。根據規定:合伙人對合伙企業有關事項作出決議,按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的,實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。本題中解決爭議的做法是符合法律規定的。
  4.合伙企業的損益分配
  (1)合伙損益。合伙損益包括合伙利潤和合伙虧損。
  (2)合伙損益分配原則
  (3)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

合伙協議有約定

按約定的比例分配和分擔

合伙協議未約定

首先由合伙人協商決定

協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔

無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔

  【考題·單選題】2004年3月,劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲合伙企業,并約定按出資比例分配和分擔損益。8月,甲合伙企業為乙企業的借款提供擔保;12月因乙企業無償債能力,甲合伙企業承擔保證責任,為乙企業支付1萬元。12月底,劉提出退伙要求,關、張同意。經結算,甲合伙企業凈資產為3萬元。根據《合伙企業法》的規定,應退還劉的財產數額是( )。(2005年考題)
  A.2萬元
  B.1.2萬元
  C.1萬元
  D.0.8萬元
  『正確答案』B
  『答案解析』本題考核點是合伙損益分配。本題劉、關、張三人約定按出資比例(2:2:1)分配和分擔損益,則應退還劉的財產數額是3÷5×2=1.2萬元。
  5.非合伙人參與經營管理
  除合伙協議另有約定外,經全體合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。被聘任的經營管理人員,僅是合伙企業的經營管理人員,不是合伙企業的合伙人,因而不具有合伙人的資格。
  【考題·單選題】下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中,符合《合伙企業法》規定的是( )。(2009年考題)
  A.合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利
  B.合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務
  C.不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿
  D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的,其在被聘用期間具有合伙人資格
  『正確答案』A
  『答案解析』本題考核點是普通合伙人執行合伙企業事務的權利。根據規定,合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務,因此選項B的說法是錯誤的;不執行合伙企業事務的合伙人有監督權,有權查閱合伙企業會計賬簿,因此選項C的說法是錯誤的;合伙企業聘用的經營管理人員不是企業的合伙人,選項D的說法是錯誤的。
  (五)合伙企業與第三人的關系
  1.合伙企業對外代表權的效力
  (1)合伙企業與第三人關系。指合伙企業的外部關系,即合伙企業與合伙企業的合伙人以外的第三人的關系。合伙企業與第三人關系也就是合伙企業與外部的關系。
  (2)合伙事務執行中的對外代表權。主要有三種情況:
  ①全體合伙人都有權對外代表合伙企業;
  ②委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業;
  ③僅單項事務對外代表合伙企業。例如僅代表合伙企業對外簽訂某個具體合同。
  (3)合伙企業對外代表權的限制。無論合伙企業內部如何約定,合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制,不得對抗善意第三人。
  【例題·判斷題】甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業,合伙企業在存續期間,甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人丁公司簽訂了代銷合同。乙合伙人獲知后,認為該合同不符合合伙企業利益,經與丙商議后,即向丁公司表示對該合同不予承認,因為該合伙企業規定任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同,所以該代銷合同無效。( )
  『正確答案』×
  『答案解析』本題考核點是合伙企業事務管理。合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制,不得對抗不知情的善意第三人。在本題中,盡管合伙人甲超越了合伙企業的內部限制,但丁公司為善意第三人,因此甲以合伙企業名義與丁公司所簽的代銷合同有效。
  2.合伙企業和合伙人的債務清償
  (1)合伙企業的債務清償與合伙人的關系。
  ①合伙企業財產優先清償。合伙企業對其債務,應先以其全部財產進行清償。
  ②合伙人的無限連帶清償責任。合伙企業不能清償到期債務的,合伙人承擔無限連帶責任。合伙企業的債權人對合伙企業所負債務,可以向任何一個合伙人主張,該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協議有特別約定、合伙企業債務另有擔保人或者自己已經償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕。
  ③合伙人之間的債務分擔和追償。合伙人由于承擔無限連帶責任,清償數額超過規定的其虧損分擔比例的,有權向其他合伙人追償。
  【例題·多選題】甲、乙、丙設立一(普通)合伙企業,約定損益的分配和分擔比例為4:3:3。該企業欠丁5萬元,無力清償。債權人丁的下列做法中,正確的有( )。(2006年考題)
  A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元
  B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
  C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元
  D.要求甲清償5萬元
  『正確答案』ABCD
  『答案解析』本題考核點是合伙企業的債務清償。債權人可以請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任,也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
  (2)合伙人的債務清償與合伙企業的關系。
  ①合伙人發生與合伙企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
  ②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的,該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
  ③人民法院強制執行合伙人的財產份額時,應當通知全體合伙人,其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買,又不同意將該財產份額轉讓給他人的,依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算,或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
  【例題·單選題】甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務,王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中,符合《合伙企業法》規定的是( )。(2011年考題)
  A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利
  B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額
  C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償
  D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務
  【正確答案】C
  【答案解析】本題考核點是合伙人的債務清償與合伙企業的關系。合伙人發生與合伙企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的,該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
  (六)入伙與退伙
  1.入伙
  入伙,是指在合伙企業存續期間,合伙人以外的第三人加入合伙,從而取得合伙人資格。
  (1)入伙的條件和程序。新合伙人入伙,除合伙協議另有約定外,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。
  (2)新合伙人的權利和責任。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
  【例題·判斷題】李某于2006年加入某合伙企業,入伙時與原合伙人簽訂合伙協議,約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年,合伙企業外的趙某向該合伙企業追討2005年的一筆貨款,要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。( )
  【正確答案】√
  【答案解析】本題考核點是合伙企業入伙的規定。如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任,這種約定不能對抗第三人(債權人),但對內有效。李某承擔償債責任后,可以依據合伙協議向其他合伙人追償。
  2.退伙
  退伙是指合伙人退出合伙企業,從而喪失合伙人資格。
  (1)退伙的原因。合伙人退伙,一般有兩種原因:一是自愿退伙;二是法定退伙。

自愿退伙

協議退伙

通知退伙

合伙協議約定了合伙期限

合伙協議未約定合伙期限

①合伙協議約定的退伙事由出現;②經全體合伙人一致同意;③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前30日通知其他合伙人。

法定退伙

當然退伙

除名

①自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;④必須具有相關資格而喪失該資格;⑤全部財產份額被強制執行。

經其他合伙人一致同意

①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。

  【考題·單選題】根據《合伙企業法》的規定,普通合伙企業協議未約定合伙企業合伙期限的,合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前一定期間通知其他合伙人。該期間的是( )。(2008年考題)
  A.10日
  B.15日
  C.30日
  D.60日
  【正確答案】C
  【答案解析】本題考核點是普通合伙企業通知退伙。根據規定,合伙協議未約定合伙期限的,合伙人在不給合伙企業事務造成不利影響的情況下,可以退伙,但應當提前30日通知其他合伙人。
  【考題·單選題】根據《合伙企業法》的規定,下列各項中,不屬于合伙人當然退伙的情形是( )。(2009年考題)
  A.作為合伙人的法人被宣告破產
  B.合伙人未履行出資義務
  C.合伙人個人喪失償債能力
  D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
  【正確答案】B
  【答案解析】本題考核點是合伙人當然退伙的情形。根據規定,合伙人未履行出資義務的,屬于除名的情形,因此選項B當選。選項A、C、D均屬于當然退伙的情形。
  (2)退伙的效果。退伙的效果,是指退伙時退伙人在合伙企業中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況:一是財產繼承;二是退伙結算。

財產繼承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意,從繼承開始之日起,取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的,合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額:①繼承人不愿意成為合伙人;②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格,而該繼承人未取得該資格;③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

退伙結算

①合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額。
  ②退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法,由合伙協議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。
  ③合伙人退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的,退伙人應當依照法律規定分擔虧損。

  
  合伙人退伙以后,并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任。根據《合伙企業法》的規定,退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,承擔無限連帶責任。
  【考題·多選題】甲是合伙企業合伙人,因病身亡,其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中,符合《合伙企業法》規定的有( )。(2006年考題)
  A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額
  B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額
  C.乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人
  D.經其他合伙人同意,乙因繼承而成為合伙企業的合伙人
  【正確答案】AD
  【答案解析】本題考核點是退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,該合伙人的繼承人,依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意,取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的,合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。
  (七)特殊的普通合伙企業
  1.特殊的普通合伙企業的概念
  特殊的普通合伙企業,是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。
  2.特殊的普通合伙企業的責任形式


  責任
  承擔

有限責任與無限連帶責任相結合

一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

無限連帶責任

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務,全體合伙人承擔無限連帶責任。

責任
  追償

合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務,以合伙企業財產對外承擔責任后,該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

  【考題·多選題】甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業務服務過程中,因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中,符合《合伙企業法》規定的有( )。(2011年考題)
  A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任
  B.甲對此損失承擔無限責任
  C.乙、丙對此損失不承擔責任
  D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
  【正確答案】BD
  【答案解析】本題考核點是特殊的普通合伙企業的債務承擔。特殊的普通合伙企業中,一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任(選項B正確),其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任(選項D正確)。
  【考題·判斷題】特殊的普通合伙企業的合伙人在執行行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業的債務,全體合伙人可以以其在合伙企業的財產份額為限承擔責任。( )(2012年考題)
  【正確答案】×
  【答案解析】本題考核點是特殊的普通合伙企業的責任形式。特殊普通合伙企業的合伙人在執業活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。
  3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范
  特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

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