（五）1．召開會議時通知各位董事的時間不符合規定，召集董事會會議，應當于會議召開10日之前通知全體董事。
但出席董事會的人數符合規定，達到了關于“股份有限公司董事會須由 以上董事出度的規定；會議出席人數為7人，超過了13名董事的半數。
2．（1）董事會關于選舉B董事擔任本公司董事長的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。本次會議出席的董事人數和通過決議的人數均符合這一規定。
（2）董事會關于發行公司債券的決議及發行金額不符合公司法規定。
因為上市公司對發行公司債券作出決議的權限在股東大會，并且由股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以通過。
擬發行公司債券的金額不正確，因為公司累計發行債券不得超過公司凈資產的40%，即不能超過2.48[（92-3）×40%]億元。
董事會只能根據公司股東大會的決議，擬定公司債券發行的方案，無權作出是否發行的決議。
（3）董事會關于公司目前社會公眾股占總股本比例的認識不正確，公司法規定，股本總額達到人民幣4億元的，向社會公眾發行的股份占總股份的比例達到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會公眾股占總股本的比例為20%[ ]，符合股票上市的規定。
3．公司法規定，公司合并的程序為
（1）法簽訂合并協議
（2）編制資產負債表和財產清單
（3）股東會作出決議
（4）通知債權人
（5）依法進行登記。
（六）甲公司觀點錯誤，銀行的觀點正確，理由參見教材P154～155。
（七）甲公司拒付理由充分，行為合法。理由見上面②。此時，甲公司與乙公司之間只構成一般的債權債務關系，即只能認為乙公司將對甲公司的債權轉讓給了丙。甲、丙之間不構成票據法上的效力。
（八）1．E公司的要求正確。因為B屬于背書人，應按照匯票的文義，擔保匯票的承兌和付款。若匯票不獲承兌和付款時，B對被背書人及所有后手均負償還義務，即B對C、D、E所有后手均負償還義務。
2．除B外，作為E的前手，C、D均對E負償還票據的義務。
（九）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。
2．第一張票據的保證無效，因為保證只能記載于票據上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據法的保證效力；
3． C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔連帶責任，C有義務付清全部票款；
4． D可向被保證人乙以及前手行使追索權。
（十）1．銀行拒絕付款正確。因為付款人或代理付款人與付款時，必須承擔審查義務，審查匯票的諸項背書是否連續。D背書轉讓時，背書人簽章和被背書名稱兩項位置錯誤，導致背書不連續，故付款人必須拒絕付款。若銀行代為付款，因惡意或重大過失給當事人造成損失的，應自行承擔責任。持票人G應于匯票到期日起10日內提示付款。
2．拒絕付款后,G可以取得拒絕付款證明，3日內向其前手發出追索通知，行使追索權。
追索對象包括其所有前手，即包括F、E、D、C、甲、乙、B、A。
追索金額包括了3部分。（教材P160）
3．其責任由票據變造人C承擔，因為票據是文義證券，C應為變造的文義負責。
4．C可以拒絕承擔責任，因為C作為背書人注明“禁止背書”的，如其后手背書轉讓，C對其直接被背書人D以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不負擔責任（教材P155）。
5．C可以向自己的前手，即保證人甲、乙背書人B、出票人A行使追索權。（理由見教材P160）
6．A的理由不成立。因為票據是無因證券（具體見教材P152）。
7．A以出納酒醉后出票，行為無效為由拒付，不能成立。雖然出納的出票行為無效，但簽發的票據本身有效。
第一，票據行為彼此之間獨立，某一行為的無效，不影響其他行為的效力。
第二，票據是要式證券，只要票據的必須記載事項齊全，形式上滿足法定要求，票據仍然有效。
8．不影響，因為背書日期為相對應記載事項，記錄如否，不影響背書效力，只要背書人簽章，背書人名稱兩項絕對記載事項齊全，則背書有效。
（十一）屬于內幕人員利用內幕信息進行內幕交易的違法行為。
（十二）1．(1)當事人甲、乙雙方在合同中同時約定違約金、定金條款，但由于二者在目的、功能、性質等方面具有共性而不能并用。甲可以選擇適用違約金或者定金條款。
(2)若甲選擇違約金條款，乙本應向甲支付違約金150萬元（1000×15％），但約定的違約金低于造成的損失，甲可以請求法院予以增加到220萬元。
(3)若甲選擇定金條款，首先乙應該向甲雙倍返還定金共180萬元，但返還的定金不足以補償給甲造成的損失；其次，甲可以要求乙再差額支付賠償金共40萬元（220－180）。
2．提示：(1)擴大的損失部分無權要求乙賠償；
(2)剩余的220萬元損失按第1問處理。
3．提示：不合法。因為無論選擇定金或違約金條款，乙向甲返還的定金或支付的違約金足以彌補甲的損失，故不能再支付賠償金。
