（五）1．召開(kāi)會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定，召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日之前通知全體董事。

　　但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由 以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過(guò)了13名董事的半數(shù)。

　　2．（1）董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過(guò)決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。

　　（2）董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。

　　因?yàn)樯鲜泄緦?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過(guò)。

　　擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因?yàn)楣纠塾?jì)發(fā)行債券不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過(guò)2.48[（92-3）×40%]億元。

　　董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無(wú)權(quán)作出是否發(fā)行的決議。

　　（3）董事會(huì)關(guān)于公司目前社會(huì)公眾股占總股本比例的認(rèn)識(shí)不正確，公司法規(guī)定，股本總額達(dá)到人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15%。即可符合股票上市的條件。該公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為20%[ ]，符合股票上市的規(guī)定。

　　3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?/P>

　　（1）法簽訂合并協(xié)議

　　（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　（3）股東會(huì)作出決議

　　（4）通知債權(quán)人

　　（5）依法進(jìn)行登記。

　　（六）甲公司觀點(diǎn)錯(cuò)誤，銀行的觀點(diǎn)正確，理由參見(jiàn)教材P154～155。

　　（七）甲公司拒付理由充分，行為合法。理由見(jiàn)上面②。此時(shí)，甲公司與乙公司之間只構(gòu)成一般的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即只能認(rèn)為乙公司將對(duì)甲公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙。甲、丙之間不構(gòu)成票據(jù)法上的效力。

　　（八）1．E公司的要求正確。因?yàn)锽屬于背書(shū)人，應(yīng)按照匯票的文義，擔(dān)保匯票的承兌和付款。若匯票不獲承兌和付款時(shí)，B對(duì)被背書(shū)人及所有后手均負(fù)償還義務(wù)，即B對(duì)C、D、E所有后手均負(fù)償還義務(wù)。

　　2．除B外，作為E的前手，C、D均對(duì)E負(fù)償還票據(jù)的義務(wù)。

　　（九）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。

　　2．第一張票據(jù)的保證無(wú)效，因?yàn)楸ＷC只能記載于票據(jù)上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據(jù)法的保證效力；

　　3． C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，C有義務(wù)付清全部票款；

　　4． D可向被保證人乙以及前手行使追索權(quán)。

　　（十）1．銀行拒絕付款正確。因?yàn)楦犊钊嘶虼砀犊钊伺c付款時(shí)，必須承擔(dān)審查義務(wù)，審查匯票的諸項(xiàng)背書(shū)是否連續(xù)。D背書(shū)轉(zhuǎn)讓時(shí)，背書(shū)人簽章和被背書(shū)名稱兩項(xiàng)位置錯(cuò)誤，導(dǎo)致背書(shū)不連續(xù)，故付款人必須拒絕付款。若銀行代為付款，因惡意或重大過(guò)失給當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。持票人G應(yīng)于匯票到期日起10日內(nèi)提示付款。

　　2．拒絕付款后,G可以取得拒絕付款證明，3日內(nèi)向其前手發(fā)出追索通知，行使追索權(quán)。

　　追索對(duì)象包括其所有前手，即包括F、E、D、C、甲、乙、B、A。

　　追索金額包括了3部分。（教材P160）

　　3．其責(zé)任由票據(jù)變?cè)烊薈承擔(dān)，因?yàn)槠睋?jù)是文義證券，C應(yīng)為變?cè)斓奈牧x負(fù)責(zé)。

　　4．C可以拒絕承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)镃作為背書(shū)人注明“禁止背書(shū)”的，如其后手背書(shū)轉(zhuǎn)讓，C對(duì)其直接被背書(shū)人D以外的其他一切后手通過(guò)背書(shū)方式取得匯票的當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)責(zé)任（教材P155）。

　　5．C可以向自己的前手，即保證人甲、乙背書(shū)人B、出票人A行使追索權(quán)。（理由見(jiàn)教材P160）

　　6．A的理由不成立。因?yàn)槠睋?jù)是無(wú)因證券（具體見(jiàn)教材P152）。

　　7．A以出納酒醉后出票，行為無(wú)效為由拒付，不能成立。雖然出納的出票行為無(wú)效，但簽發(fā)的票據(jù)本身有效。

　　第一，票據(jù)行為彼此之間獨(dú)立，某一行為的無(wú)效，不影響其他行為的效力。

　　第二，票據(jù)是要式證券，只要票據(jù)的必須記載事項(xiàng)齊全，形式上滿足法定要求，票據(jù)仍然有效。

　　8．不影響，因?yàn)楸硶?shū)日期為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，記錄如否，不影響背書(shū)效力，只要背書(shū)人簽章，背書(shū)人名稱兩項(xiàng)絕對(duì)記載事項(xiàng)齊全，則背書(shū)有效。

　　（十一）屬于內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的違法行為。

　　（十二）1．(1)當(dāng)事人甲、乙雙方在合同中同時(shí)約定違約金、定金條款，但由于二者在目的、功能、性質(zhì)等方面具有共性而不能并用。甲可以選擇適用違約金或者定金條款。

　　(2)若甲選擇違約金條款，乙本應(yīng)向甲支付違約金150萬(wàn)元（1000×15％），但約定的違約金低于造成的損失，甲可以請(qǐng)求法院予以增加到220萬(wàn)元。

　　(3)若甲選擇定金條款，首先乙應(yīng)該向甲雙倍返還定金共180萬(wàn)元，但返還的定金不足以補(bǔ)償給甲造成的損失；其次，甲可以要求乙再差額支付賠償金共40萬(wàn)元（220－180）。

　　2．提示：(1)擴(kuò)大的損失部分無(wú)權(quán)要求乙賠償；

　　(2)剩余的220萬(wàn)元損失按第1問(wèn)處理。

　　3．提示：不合法。因?yàn)闊o(wú)論選擇定金或違約金條款，乙向甲返還的定金或支付的違約金足以彌補(bǔ)甲的損失，故不能再支付賠償金。