（五）1．2004年5月15日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為王某屬于無代理權，無代理權者代理他人簽訂的合同屬于效力待定合同。該合同于5月27日被乙公司確認后，則成為有效合同。

　　2．甲公司對乙公司提出的第一點理由成立。公司法規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權標的。

　　甲公司的第二點理由不成立，屬于不當運用先履行抗解權。合同法規定，只有當先履行合同的一方有確鑿證據證明應當后履行的一方經營狀況嚴重惡化，喪失商業信譽的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道聽途說，無確鑿證據，故不能中止合同。

　　甲公司提出解除合同更不能成立。合同法規定，只有在中止合同后，對方未能恢復履行能力，或未提供擔保的情況下，才能解除合同。乙公司提供丁以票據作為質押物，表明乙有履行合同的能力，該合同應繼續履行。

　　3．乙公司不應承擔貨物損毀的責任。合同法規定，在買賣合同中，標的物損毀的風險在標的物交付后由買受人承擔。乙公司已經按合同規定在本公司交付了標的物，故損失由丙公司承擔。

　　4．丙、丁雙方的合同采用定金擔保方式，且自交付定金之日起生效。丙作為給付定金的一方，若不履行合同，無權請求返還定金。

　　5．丁不準卸貨屬于行使留置權。根據規定，債務人不履行債務的，債權人有權留置該財產，以該財產折價或變賣的價款優先受償。

　　6．A、B拒絕理由成立。因為他們只承擔一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

　　（六）1、影響票據效力的記載事項是絕對記載事項。匯票的絕對記載事項包括：（1）匯票字樣，（2）無條件支付的委托，（3）確定的金額，（4）付款人名稱，（5）收款人名稱，（6）出票日期，（7）出票人簽章。上述絕對記載事項缺一則該匯票無效。

　　出票地和付款地屬于相對應記載事項，記錄與否不影響票據的效力；其次，票據是無因證券，只要權利人持有票據，就享有票據上的權利。至于票據持有人是何原因持有票據，這些原因是否存在，是否有效，不影響票據權利。故甲拒絕付款的理由不成立。

　　票據是文義證券。若票據上記載的出票日期與實際出票日期不一致，以票據記載的出票日期為準，故出票日期為2004年3月19日。

　　2、承擔人拒絕承兌理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票，持票人應在該票據到期日起10日內提前付款，丁提示付款的時間符合這一規定。

　　3、提示承兌的記載事項有承兌文句、承兌日期和承兌人簽章。其中，承兌文句和承兌人簽章屬于絕對記載事項，承兌的效力在于確定匯票付款人的付款責任。承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件支付匯票上的金額。承兌人在到期日拒絕付款的，必須由持票人承擔延遲責任，支付延遲付款的利息及其他有關費用。

　　4、丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使票據追索權。其主要程序為

　　（1）匯票額拒絕付款后，其拒絕付款證明，退票理由書等。

　　（2）從取得拒絕付款證明之日起3日內向自己的前手發出追索通知。

　　（3）追索的對象包括自己的所有前手，即包括匯票的出票人（甲），保證人（A、B）背書人（乙、丙）等，他們對投票人丁承擔連帶責任。

　　（4）投票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或全體行使追索權。

　　5、丙的理由不成立，丙屬于丁的前手，且背書日期屬于相對記載事項，記載與否，不影響背書連續的效力。在丙背書前票面金額為600萬元，背書后變成900萬元，丙應對票據的變更負文義責任。

　　6、乙的理由不成立，票據法規定，追索金額包括

　　（1）被拒絕付出的匯票金額；

　　（2）匯票金額從到期日起或提示付款日起至清償日止，按銀行規定利率計算的利息；

　　（3）取得有關拒絕證明和發出追索通知書的費用。

　　7、A、B的觀點均不正確

　　第一，該票據的保證人為兩人，保證人之間承擔連帶責任，因此A有義務支付全部款項

　　第二，票據的背書轉讓既是票據權利的證明、權利的轉讓；也是票據權利的擔保。B作為前手，對所有后手負保證責任。

　　8、若乙代為付款后，取該票據而成為持票人，享有票據上的權利，有權對該保證人及其前手行使追索權。其中，因票據變更而增加的金額部分由丙負責。乙有權要求丙對變造行為承擔文義責任。

　　9、可以采取掛失止付、公示催告、普通訴訟三種補救措施。其中，掛失止付不是必經程序，遺失后對象不明確，最有效的補救措施是普通訴訟。

　　（七）1、甲與銀行簽定的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。

　　2、在設備抵押擔保期間，甲與丙簽定的抵押品轉讓合同無效。因為，在抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物，應當通知抵押權人并告訴受讓人轉讓物已經抵押的情況，否則其轉讓行為無效。

　　3、A、B的理由均不成立。合同法規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶保證責任，故A、B二人應承擔連帶保證責任。

　　其次，B的觀點也不正確。法律規定，同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的份額承擔保證份額。沒有約定保證份額的，保證人承擔連帶保證責任。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權人乙可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。A、B二位保證人都負有承擔全部債權實現的義務。

　　4、甲公司在設立過程中存在以下問題：

　　（1）C股東出資的實物作價方式錯誤，應評估作價。因C出資的實物實際價值只有10萬元，與認繳的出資額30萬元相比，尚差20萬元。應責令C股東限期補足20萬元出資。不能補足的，D、E兩位股東對此承擔連帶責任（代為補足出資）。

　　（2）D股東同時擔任公司的財務負責人和監事不合法。公司法規定，公司的董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事，公務員也不得擔任監事。

　　5、E股東提議召開臨時股東會合法。因為E股東持有公司 的股份（ ）。公司法規定，有限責任公司中，持有公司 以上股份的股東、 以上的董事、監事提議可以召開臨時股東會。

　　C的行為違反了公司法關于“公司董事、監事、經理不得私自用本公司資產為他人或自己提供擔保”的規定，應責令其限期改正，由此給公司造成損失的，應對公司付賠償責任。

　　（八）【解析】1．該企業申請辦理稅務登記應提供的資料參見教材P416。

　　2．地方稅務機關的觀點正確。企業應自取得營業執照之日起30日內申請辦理稅務登記，該企業申請辦理稅務登記的時間已超過30天。

　　3．企業對發票存根聯和會計賬簿保管期的規定錯誤。發票存根聯至少保存5年，會計賬簿，完稅憑證等至少保存10年

　　4．企業到異地經營購買發票時，當地稅務機關的要求不正確。參見教材P423

　　5．該企業發票使用不正確。見教材P423

　　6．稅務機關對該企業注銷稅務登記證件正確。見教材P419

　　7．企業辦理納稅申報，應提供的資料參見教材P425。

　　8．企業被注銷稅務登記后，對未交的稅款應追征。見教材P433追征稅款的規定

　　（九）[解析] 1.稅務機關對甲公司征收8萬元滯納金的行為合法。因為納稅人未按照規定期限繳納稅款的，稅務機關除責令其限期繳納外，從滯納稅款之日起按日加收滯納稅款0.5‰的滯納金，但批準延期納稅的期限內不加收滯納金；故加收滯納金期限為6月1日至7月10日，金額為400萬×40×0.5‰＝8萬元

　　2.稅務機關對乙企業核定應納稅款正確。因為乙企業雖然設置賬簿，但成本、費用、收入資料不全，難以查賬。稅務機關應按照獨立企業相同或類似業務活動價格核定收入，計算應交的稅金。

　　（1）核定應交增值稅＝6000×212÷（1＋6%）＝72000元

　　（2）核定應交附加稅＝72000×10%＝7200元

　　（3）并按此方法核定應納稅所得額和應交所得稅。（參見教材P429～P430）

　　3.稅務機關通知出入境管理機關阻止丙企業法定代表人出國考察合法。欠繳稅款的納稅人，出境前未結清稅款，又未提供納稅擔保的，稅務機關可以通知出境管理機關阻止其出境。

　　4.丁公司欠繳的稅款發生其用房屋設定抵押擔保之前，因此稅收優先于Ａ公司的抵押權，即應優先受償結清所欠稅款370萬元。（參見教材P433）