（二）

　　1、甲、乙雙方有書面購銷合同，《合同法》規定，書面合同的形式可以是書信、電子信件等格式。甲向乙發出的書面求購函，實際屬于要約，且到達乙方時生效，乙方回復的電子信件屬于承諾。

　　2、甲方用于抵押的房產，根據《擔保法》規定，適用登記在先原則，因為房產抵押需要登記，故對丁公司的抵押擔保在先，丁公司可就抵押優先受償，乙公司順序在后。

　　3、出票銀行拒付錯誤。《票據法》規定，本票屬于出票人自己簽發的、承諾在見票時無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據，銀行屬于出票人，故無論乙方是否有款支付，出票銀行均應無條件將款項支付給持票人丙方。

　　4、乙、丙雙方的書面合同有效。因為丙方雖然無獨立企業法人地位。但《合伙企業法》規定，合伙企業可以自己的名義對外簽訂合同或經營。

　　5、乙方第三位股東應限期補足出資，其他股東同時承擔連帶責任。

　　6、甲方不能的直接將款項支付給丙方。因為乙方只是將供貨義務轉讓給了丙方，但向甲方收款的權利并未轉讓給丙方。另外，丙方也未就乙方對甲方的債權向法院申請行使代位權。

　　7、乙方不應承擔締約過失責任。因為乙方并未違反誠實信用原則，也未給甲方造成任何損失。故承擔締約過失責任的前提條件和結果均不成立。

　　8、三者之間的債權債務不能抵消。合伙企業法規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵消其對合伙企業的債務。

　　9、丙企業的清算程序為：

　　（1）通知和公告債權人；

　　（2）指定清算人；

　　（3）合伙企業財產首先應用于支付清算費用1.6萬元，剩余財產共20.4萬元按下列順序清償。

　　① 支付所欠職工工資及社會保險費用共10萬元；

　　② 支付所欠稅款共8萬元；

　　③ 支付所欠其他債務2.4萬元。

　　（4）根據無限連帶責任的規定，不足清償部分52.6萬元可用B合伙人的其他財產共41萬元，以及其他合伙人的其他財產清償。若仍不足清償的，應結束清算程序。但原合伙人仍然承擔清償責任。

　　（5）編制清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

　　（三）1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為李某在沒有代理權情況代表甲簽訂的合同。乙方有權要求甲方在1個月內予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由李某由個人承擔責任。

　　甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。

　　2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內容的變更。而是屬于合同權利和義務的終止，其實質是甲公司付款義務的轉讓。

　　在付款義務轉讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權的行使的乙公司的債權為限，多余部分應退回給南方公司。

　　3．A、B拒絕承擔保證責任理由成立：

　　第一．甲轉讓付款義務時，未經A、B同意，合同義務轉讓時擔保人未書面同意時，不再承擔保證責任。

　　第二．若當初轉讓付款義務時，A、B同意，但A、B承擔的是一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行的不能清償債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

　　4．合同中未約定運輸由哪一方承擔的，合同雙方應先協商補充協議，不能達成補充協議的，按合同的有關條款和交易習慣確定，所不能確定的，由履行義務的一方承擔。

　　5．銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據負有形式審查的義務，對背書不連續的票據，有權拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據的背書的絕對記載事項，缺少則票據背書無效。

　　C拒絕對E支付匯票款項正確。因為C在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，C對D以外的后手，不再承擔保證責任。

　　B拒絕理由成立。票據法規定。保證人對票據的保證必須記載票據正面或粘單上，否則不負有票據的保證責任。

　　6．該行為屬于票據的變造行為，D應對票據金額的變造負文義責任。

　　7．丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權。

　　（四）1．公司設立時以下內容不合法

　　（1）丙投入的房產和丁投入的專利技術作價方式不對，不能協議作價，應予評估作價。

　　（2）丁出資的專利技術作價金額不合法，占公司注冊資本的25%，超過了20%的法律規定。

　　（3）乙為公司財務負責人兼監事錯誤。公司董事、經理、財務負責人不能兼任監事。

　　（4）公司通過發行債券融資的觀點錯誤，因為該公司屬于自然人出資設立的有限責任公司，不具備發行公司債券的主體資格。

　　2．稅務機關的要求正確

　　（1）房屋交換、投資，應視同出售，應交納契稅。

　　（2）專利技術對外投資視同轉讓，應交營業稅。

　　3．甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財務報告的違反公司法行為，應對二位直接責任人處以1萬元以上10萬元以下的罰款。構成犯罪的追究刑事責任。

　　4．丙、丁向A轉讓股權合法，股東向股東以外的人轉讓出資的，其他股東有優先購買權，其他股東不購買，又不同意轉讓的，視為同意轉讓。

　　5．甲的行為不合法

　　（1）甲違反規定自營與本公司同類的業務，除將其所得40萬元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。

　　（2）甲作為公司的執行董事兼經理違反規定，以本公司資產為自己的債務擔保，應責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法收入歸公司所有，情節嚴重的，由公司予以處罰。

　　6．合法。公司法規定，公司的董事由股東會選舉或免除，且有代表1/2以上表決權的股東同意。本次股東會決議，A、乙二位股東擁有3/4的表決權，符合公司法要求。