四、綜合題

1．中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：
(1)A公司于1998年5月6日由B企業(yè)、c企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時(shí)的股本總額為8200萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元，下同)。其中B企業(yè)以其擁有的金剛石生產(chǎn)線折股認(rèn)購(gòu)7000萬(wàn)股，其他5家發(fā)起人以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)1200萬(wàn)股。2001年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達(dá)到13200萬(wàn)股。
(2)2002年2月1日，A公司與B企業(yè)簽訂《技術(shù)服務(wù)協(xié)議》，該協(xié)議約定，A公司因使用B企業(yè)所有的金剛石的5項(xiàng)專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)500萬(wàn)元。2002年4月1日A公司召開(kāi)股東大會(huì)，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易經(jīng)出席該次大會(huì)的股東所代表的13200萬(wàn)股股權(quán)的98％獲得通過(guò)。
(3)2002年9月5日，B企業(yè)將所持A公司股份680萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了宏達(dá)公司，從而使宏達(dá)公司持有A公司的股份達(dá)到800萬(wàn)股。直到同年9月15日，宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告。
(4)2002年10月6日，A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，擬霹出售公司重大資產(chǎn)的方案(該資產(chǎn)額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的35％)，于同年11月25日召開(kāi)臨時(shí)股萊大會(huì)審議該方案。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議出售公司重大資產(chǎn)的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
(5)為A公司出具2003年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在2003年3月lO日公司年度報(bào)告公布后，于同年3月20日購(gòu)買了A公司2萬(wàn)股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬(wàn)余元；E證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為A公司的股票具有上漲潛力，于2004年3月15日購(gòu)買了A公司股票萬(wàn)股。
(6)A企業(yè)將以協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)D上市公司(本題下稱"D公司")。具體做法為：A企業(yè)與D公司的發(fā)起人股東F國(guó)有企業(yè)(本題下稱“F企業(yè)”)訂立協(xié)議，受讓F企業(yè)持有的D公司51％的股份。在收購(gòu)協(xié)議訂立之前，D公司必須召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)此事項(xiàng)。在收購(gòu)協(xié)議訂立之后，F(xiàn)企業(yè)必須在3日內(nèi)將收購(gòu)協(xié)議報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購(gòu)協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購(gòu)行為完成之后，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少A企業(yè)控制D公司的成本，A企業(yè)在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后，將所持D公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給H公司。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
(1)A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)A公司2002年4月1日股東大會(huì)的表決程序是否有不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。
(3)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為以及宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)出售公司重大資產(chǎn)的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?
(5)陳某、李某買賣A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)A企業(yè)收購(gòu)D公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

2.2004年，甲上市公司的總經(jīng)理兼董事王某認(rèn)識(shí)了當(dāng)?shù)刈C券交易所的一位信息分析師李某，倆人相見(jiàn)恨晚，立即成為好朋友，于是王某要求李某一起買賣證券，李某不從但答應(yīng)提供證券交易信息。在李某的協(xié)助下，王某腰纏萬(wàn)貫。李某最終經(jīng)不起金錢的誘惑，遂于王某利用其能得到的信息優(yōu)勢(shì)連續(xù)買賣，操縱甲公司證券交易價(jià)格和證券交易量從而導(dǎo)致甲公司虧損巨大。甲公司知情后隨即撤換了王某，同時(shí)也沒(méi)有進(jìn)行任何披露。與此同時(shí)，甲公司的實(shí)際控股公司乙公司與丙公司合并，由此經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化，但是甲公司沒(méi)有為此作出任何行動(dòng)。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
(1)李某不與王某一起買賣證券，但為王某提供證券交易信息屬于什么行為?合法否?為什么?
(2)李某與王某利用信息優(yōu)勢(shì)操縱證券交易價(jià)格和證券交易量屬于證券法規(guī)定的什么行為?合法否?為什么?
(3)甲公司虧損巨大，知情真相后撤換王某而沒(méi)有披露是否合法？為什么？
(4)甲公司對(duì)其實(shí)際控制人乙公司與丙公司的合并行為及后果而沒(méi)有任何反應(yīng)是否合法?為什么?
(5)王某與李某是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任?