四、簡答題
（一）甲乙兩位自然人與丙丁兩家公司擬共同出資設立合伙制的有限合伙企業，簽訂合伙協議。協議主要內容如下：
1．丙有限責任公司作為有限合伙人，甲乙兩位自然人和丁國有企業為普通合伙人，全體合伙人共出資15萬元，其中甲乙兩位自然人分別以現金2萬元、1萬元出資，丙以勞務作價5萬元出資，丁以固定資產協議作價7萬元出資。
2．甲乙兩位自然人對外代表合伙企業執行合伙企業事務。
3．合伙企業的名稱為“團結合伙有限公司”。
4．合伙企業只剩1名普通合伙人時，企業解散。
5．普通合伙人退伙時，對其退伙前合伙企業的債務以其退伙時取回的財產為限承擔責任。
6．新入伙的有限合伙人對其入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
該合伙企業申請辦理工商注冊登記時，相關部門認為其協議的有關內容違反了《合伙企業法》的規定，不予辦理。
要求：根據以上資料，結合《合伙企業法》和《國有資產管理辦法》的規定，分析說明合伙協議中有哪些錯誤之處。
（二）中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業（簡稱合營企業），協議規定：
1．合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。
2．合營中方一次交清出資，外方分期出資。外方的第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內交清，外方的最后一期出資，自營業執照簽發之日起4年內繳清。
3．合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后，出現了以下問題：
（1）外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的股份轉讓給丙方。
（2）中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。
（3）該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上一致同意修改合營企業的章程，并由出席會議的董事及列席會議的監事會主席簽字。中方股東認為此次董事會會議無效。
4．外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業，變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸甲方所有，但甲方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
要求：根據以上資料分析回答以下問題。
1．合營企業協議中有哪些內容不合符法律規定？
2．分析說明合營企業的爭議應如何解決？我國法律對這些爭議是如何規定的？
3．外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的條件是否合法？
（三）南方股份有限公司為上市公司，截止2006年12月31日公司總股本為人民幣4．8億元，公司總資產9．2億元，總負債3億元。公司已于2005年初發行3年期公司債券1億元。公司決定于2007年元月13日召開董事會，并于2005年元月9日通知全體董事，會議主要內容如下：
1．公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。
2．公司為擴大生產經營規模，決定是否發行公司債券。
3．公司兼并甲有限責任公司，擬定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事親自出席（包括董事長本人），A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內容：
（1）一致同意選舉B董事擔任公司董事長
（2）一致決議公司于2007年初發行公司債券1.5億元，3年期。
（3）擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
4．公司擬收購本公司發行在外的社會公眾股為3000萬股（每股面值1元），獎勵給本公司職工。
5．決議關聯交易事項時，出席會議的有5位董事均與交易涉及的企業之間有關聯關系，故不能表決。
要求：根據以上資料分析回答下列問題
1．公司董事會召開的議事規則是否符合規范？
2．董事會的第（1）、（2）、（4）項決議是否正確？
3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
4．第5項表決事項依法應如何處理？
（四）甲公司為了及時采購商品，將持有的兩張匯票分別背書轉讓，第一張匯票面值100萬元背書轉讓給A公司，并在匯票上注明，若A公司不能按期供貨，則該轉讓行為無效；第二張票據面值400萬元，背書轉讓時注明其中160萬元給B公司，剩余240萬元給C公司。
A公司收到票據后，未供貨給甲公司，但付款人按期將票據款項支付給了持票人A。甲公司認為付款人的付款行為無效。
C公司將收到的票據交銀行承兌。銀行認為該背書行為無效，絕拒付款。
另外，甲公司向乙公司購貨，開出面值70萬元的匯票支付乙公司的貨款，并在匯票正面注明“禁止轉讓”，乙公司收到票據后又背書轉讓給丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的貨款，丙公司又背書轉讓給丁公司。丁公司請求甲公司支付票據款項時，甲公司拒付。
試析：1．付款人向A公司支付款項是否正確？
2．銀行拒絕付C公司票據款項是否合法？
3．甲公司拒絕向丁公司支付款項是否正確？
（五）丙公司同時持有兩張票據。第一張是甲公司出票，丙將該票據背書轉讓給A公司，C、D作為保證人單獨簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時，C、D代為付款，保證記載事項齊全。第二張是乙公司出票，金額160萬元，背書轉讓給B，C、D在票據上注明保證字樣，并簽章。
問：1．以上票據的被保證人是誰？
2．以上兩張票據的保證是否有效？
3．若B不獲付款時，C只同意向B支付80萬元的款項是否正確？
4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權？
（六）A公司向B公司開除面值200萬元的商業匯票，預付貨款，B公司將該票據背書轉讓給C，同時甲、乙在票據上注明保證字樣，簽名蓋章，并在票據背書面注明“不得轉讓”字樣。C收到票據后又背書轉讓給D，金額變成300萬元，D背書轉讓給E時，將“背書人簽章”與“被背書人名稱”兩欄的內容填倒了，E未注意又將該票據背書轉讓給F，F背書轉讓給G，G向銀行提示付款時，銀行拒絕支付。
問題：1．銀行拒絕付款是否正確，若銀行付款，是否應承擔責任，持票人應于何時提示付款？
2．拒絕付款后，G可采用哪些方法，保障自己的權益？
3．票據金額由200萬元變成300萬元，應由誰承擔責任，為什么？
4．若F向G付款后，F向B行使追索權，B可否拒絕承擔責任？
5．若C向D付款后，C可以向哪些人行使追索權？
6．若A以合同撤銷為由，認定預付貨款行為無效，拒絕付款，理由是否成立？
7．若A公司認為本公司出票時是由于出納個人的酒醉行為造成的，以出納行為無效為由，拒絕付款是否成立？
8．以上背書轉讓過程中，均未注明背書日期，是否會影響背書的效力？
（七）甲、乙雙方簽訂購銷合同，甲向乙賒購A商品價值1000萬元。采用定金擔保方式，甲于2006年11月15日開出現金支票，支付定金90萬元；同時合同還規定，任何一方違約，應向對方按總標的15％支付違約金。由于乙違約，給甲造成損失；甲對乙提起訴訟。
問題：1．若乙違約給甲造成損失220萬元，此案應如何處理？
2．若甲的損失為270萬元，其中50萬元的損失是因為甲方未采取適當措施防止損失，而導致擴大的損失額。此案應如何處理？
3．若乙違約給甲造成損失110萬元，甲另外還要求乙支付不低于100萬元的賠償金，是否合法？
（八）甲乙丙三位自然人出資設立A有限責任公司，公司注冊資本8萬元，其中甲以貨幣出資1萬元，乙以存貨協議作價出資3萬元，丙以專利技術作價出資4萬元，分期繳納出資。公司成立時，甲、丙2人交付出資，公司成立的第1年末乙交付出資。丙為公司執行董事，甲為總經理兼法人代表，乙為監事。
公司成立后，經營不順，發生以下變化。
1．以A公司作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經營A公司的上游產品，注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。
2．又以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經營A公司的下游產品。
3．B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由A公司電話下達。由于這兩家公司都只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。
4．由于內部管理混亂，B、C兩個公司之間的資產、費用支出等無法區分清楚，導致C公司破產；清算時，C公司尚欠D公司的貨款12萬元不足清償。
5．丙股東決定對外轉讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發出書面通知；但兩位股東均在10日內回復，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉讓給丁。
6．公司通過6年經營，每年盈利，具備利潤分配的條件，甲在股東會上提出分配股利，但丙、丁反對，致使甲的要求無法實現。甲要求A公司收購本人持有的公司股份，但在收購價格上無法達成一致。
7．為擴大規模，B公司擬申請發行公司債券。
要求：根據以上資料，結合《公司法》的規定，分析回答下列問題：
1．A公司設立時，哪些方面不符合公司法的規定？
2．B、C兩公司設立時，哪些方面不符合公司法的規定？
3．B、C兩公司的管理上有哪些不足？
4．C公司清算后，D公司對未能受償的12萬元貨款是否可以得到保護？
5．乙將所持有的股份轉讓給丁是否合法？
6．甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法？收購價格應如何處理？
7．B公司申請發行公司債券，主體資格是否具備？
（九）某股份有限公司總股份計5000萬元股，其中第一大股東持股2000萬元股；公司擬通過股東大會改選9名董事中的4名董事會成員，同時改選5名監事會成員。廣大中小股東希望正確運用自己的投票權，選出自己信任的董事和監事。
要求：根據《公司法》的規定，計算分析說明，若廣大中小股東正確運用累積投票制度，至少可以選出幾名自己放心的董事和監事？
（十）債權人申請對甲公司進行破產清算，人民法院于2007年4月15日裁定受理，并指定某評估事務所為破產管理人，甲公司的股東乙向法院申請進行重整：
1．甲公司注冊資本1100萬元；
2．甲公司的債權人共200人，分為兩組，第1組債權人共91人，代表債權額共5080萬元；第2組債權人計119人，代表債權總額6100萬元。各組表決通過重組計劃草案時，全體債權人均出席了會議，第1組有62位債權人同意草案的內容，同意者代表的債權額為2700萬元；第2組有80位債權人同意草案的內容，同意者代表的債權額為4100萬元。
3．破產管理人發現，甲公司過去存在以下情況：
（1）2006年8月10日，甲公司主動放棄了對A公司的債權100萬元；
（2）2005年3月20日，甲公司將價值160萬元的資產無償轉讓給B公司；
（3）2006年6月9日，甲公司將價值140萬元的資產作價200萬元轉讓給C公司，抵所欠C公司的貨款；
（4）C公司于2007年3月22日從甲公司購貨，又欠甲公司貨款30萬元；
（5）2005年10月13日，甲公司以虛擬欠D公司貨款230萬元的方式，向D公司轉移資金230萬元；
（6）2007年2月5日，甲公司與E公司簽訂合同，從E公司采購價值190萬元的貨物，截至破產申請受理日，貨物尚在運輸途中，甲公司也未支付貨款；
（7）2007年3月1日，甲公司向F公司賒購貨物310萬元，款未付；4月17日F公司承諾，同意代丙公司歸還所欠甲的貨款150萬元；
（8）截至破產申請受理日，甲公司共欠本公司董事、監事及經理共12人每人15個月的工資，計欠這些人員的工資額144萬元；該企業同期職工的平均月工資水平600元。
要求：根據以上資料，結合《破產法》的規定，分析回答下列問題：
1．哪些人可以對甲公司進行重整？乙當初對甲公司的出資至少為多少萬元？
2．重整計劃草案能否通過？
3．若對甲公司進行破產清算，則撤銷權、抵銷權、甲公司無效行為的財產金額分別為多少？
4．若按照破產法進行清償，在清償職工工資時，12位董事、監事及經理的工資應清償為多少？
5．甲公司與E公司的合同應如何處理？
（十一）下崗職工張某的家庭共有財產（辦理工商登記已注明）房屋價值8萬元、存款1萬元，出資設立個人獨資企業，聘請甲管理個人獨資企業事務，并在聘用合同中規定甲對外代表個人獨資企業簽訂的每一單協議，事先必須經投資人張某審查同意，否則該合同無效。甲未經張某同意，私自代表企業與A公司簽訂標的為5萬元的購貨合同，A公司不知道個人獨資企業對甲的限制規定，該合同履行時張某發現了這一情況，認為該合同無效。
同時張某還發現甲未經允許私自用個人獨資企業的房屋作抵押為甲的朋友貸款7萬元。
該企業經營一段時間后，資產總價值10萬元，負債總額15萬元，張某決定對企業進行清算。
問題：1．張某以家庭共有財產出資設立個人獨資企業是否合法？
2．張某聘請甲管理企業事務是否合法？
3．甲代表企業與A公司簽訂的合同是否合法？
4．甲以企業房產作抵押為甲的朋友擔保貸款是否合法？
5．企業清算時，責任如何界定？
（十二）甲、乙、丙于2006年6月出資設立A有限責任公司，注冊資本為5000萬元，甲出資170萬元，全部為貨幣出資，乙以機器設備作價200萬元出資，丙以知識產權作價130萬出資。2007年1月，該公司又吸收丁人股。2007年4月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。管理人在清算中查明：乙在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為150萬元，顯著低于公司章程所定價額200萬元；乙的個人財產僅為30萬元。
要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：
1．A有限責任公司的注冊資本是否符合規定？并說明理由。
2．甲出資的金額是否符合規定?并說明理由
3．對于乙出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任？
4．對乙出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任？并說明理由。
（十三）A公司為支付貨款，2006年9月1日向B公司簽發一張金額為80萬元、見票后1個月付款的銀行承兌匯票。B公司取得匯票后，將匯票背書轉讓給C公司。C公司在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣后，將匯票背書轉讓給D公司。其后，D公司將匯票背書轉讓給E公司，但D公司在匯票粘單上記載“只有E公司交貨后，該匯票才發生背書轉讓效力”。后E公司又將匯票背書轉讓給F公司。2006年9月15日，F公司持匯票向承兌人甲銀行提示承兌，甲銀行以A公司未足額交存票款為由拒絕承兌，且于當日簽發拒絕證明。
2006年9月17日，F公司向A、B、C、D、E公司同時發出追索通知。B公司以F公司應先向C、D、E公司追索為由拒絕承擔擔保責任；C公司以自己在背書時記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任。
要求：根據上述情況和票據法律制度的有關規定，回答下列問題：
1．D公司背書所附條件是否具有票據上的效力？簡要說明理由。
2．承兌時的記載事項包括哪些？其中絕對記載事項包括哪些？
3．B公司拒絕承擔擔保責任的主張是否符合法律規定？簡要說明理由。
4．C公司拒絕承擔擔保責任的主張是否符合法律規定？簡要說明理由。
（十四）2006年9月1日，甲企業委托乙企業為其加工一批油泵配件，向乙企業支付了5萬元定金。合同同時規定，任何一方違約，均應向對方按總額的10%支付違約金。甲企業提供主要材料，乙企業提供輔助材料，雙方約定2006年11月1日交貨，驗貨合格后10日內甲企業支30萬元加工費，10月11日，乙企業得知甲企業經營狀況嚴重惡化，已喪失履行債務能力。遂停止為其生產配件，并與甲企業交涉，要求其在一個月內提供擔保。否則無法繼續履行合同。
10月22日，甲企業向乙企業提供了相應擔保，并且雙方協議將合同履行期延長至2007年2月1日，2007年元月6日，甲企業由于生產經營發生重大變化不再需要該批油泵配件，于是通知乙企業合同解除，并由此給乙企業造成損失8萬元。
要求：根據以上事實和相關法律的規定，回答下列問題：
1．甲企業與乙企業簽定的合同屬于什么性質的合同？
2．乙企業支付定金的金額是否符合法律規定？并說明理由。
3．乙企業單方中止履行合同并要求甲企業提供擔保的行為是否合法？并說明理由。
4．甲單方解除合同的行為是否合法？并說明理由。
5．若甲未提出解除合同，但到期后乙未能履行合同，由此給甲造成損失34萬元（含5萬元定金），則應如何處理。