（四）1．付款人向A公司支付票據款項正確。票據背書轉讓時不得附有條件，所附條件不產生票據法律效力。
2．銀行拒絕付C公司票據款項合法。將票據金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給兩人以上的，背書無效。（參見教材P297）
3．甲公司拒絕向丁公司支付款項正確。理由參見教材P297第2自然段。
（五）1．被保證人是出票人或承兌人。本例是出票人甲、乙公司。
2．第一張票據的保證無效，因為保證只能記載于票據上或粘單上。除此而外，另外簽訂的保證合同，不具有票據法的保證效力；
3．C的行為不正確。保證人為兩人以上的，彼此承擔連帶責任，C有義務付清全部票款；
4．D可向被保證人乙以及前手行使追索權。
（六）1．銀行拒絕付款正確。因為付款人或代理付款人與付款時，必須承擔審查義務，審查匯票的諸項背書是否連續。D背書轉讓時，背書人簽章和被背書名稱兩項位置錯誤，導致背書不連續，故付款人必須拒絕付款。若銀行代為付款，因惡意或重大過失給當事人造成損失的，應自行承擔責任。持票人G應于匯票到期日起10日內提示付款。
2．拒絕付款后,G可以取得拒絕付款證明，3日內向其前手發出追索通知，行使追索權。
追索對象包括其所有前手，即包括F、E、D、C、甲、乙、B、A。
3．其責任由票據變造人C承擔，因為票據是文義證券，C應為變造的文義負責。
4．B可以拒絕承擔責任，因為B作為背書人注明“禁止背書”的，如其后手背書轉讓，B對其直接被背書人C以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不負擔責任（教材P297）。
5．C可以向自己的前手，即保證人甲、乙背書人B、出票人A行使追索權。（理由見教材P304）
6．A的理由不成立。合同簽訂只是票據基礎關系，只要票據關系成立，票據基礎關系是否成立，均不影響票據的有效性。
7．A以出納酒醉后出票，行為無效為由拒付，不能成立。雖然出納的出票行為無效，但簽發的票據本身有效。
第一，票據行為彼此之間獨立，某一行為的無效，不影響其他行為的效力。
第二，票據是要式證券，只要票據的必須記載事項齊全，形式上滿足法定要求，票據仍然有效。
8．不影響，因為背書日期為相對應記載事項，記錄如否，不影響背書效力，只要背書人簽章，背書人名稱兩項絕對記載事項齊全，則背書有效。
（七）1．(1)當事人甲、乙雙方在合同中同時約定違約金、定金條款，但由于二者在目的、功能、性質等方面具有共性而不能并用。甲可以選擇適用違約金或者定金條款。
(2)若甲選擇違約金條款，乙本應向甲支付違約金150萬元（1000×15％），但約定的違約金低于造成的損失，甲可以請求法院予以增加到220萬元。
(3)若甲選擇定金條款，首先乙應該向甲雙倍返還定金共180萬元，但返還的定金不足以補償給甲造成的損失；其次，甲可以要求乙再差額支付賠償金共40萬元（220－180）。
2．提示：(1)擴大的損失部分無權要求乙賠償；
(2)剩余的220萬元損失按第1問處理。
3．提示：不合法。因為無論選擇定金或違約金條款，乙向甲返還的定金或支付的違約金足以彌補甲的損失，故不能再支付賠償金。
（八）1．（1）資產總額中，貨幣資金出資數額不合法。股東的貨幣出資不得低于公司注冊資本的30%，即不得低于2.4萬元，實際貨幣出資只有1萬元，低于法定標準。
（2）乙出資的作價方式不正確，股東的非貨幣出資應評估作價，不能協議作價。
2．（1）B公司設立時，注冊資本總額及到位時間不合法。一人有限責任公司的法定注冊資本最低限額應不低于人民幣10萬元，且為實繳資本。該公司的注冊資本只有9萬元，且分期到位。
（2）C公司的設立不合法。B、C兩公司均為一人有限責任公司。公司法規定，一人有限責任公司不得再出資設立一人有限責任公司。
3．（1）B、C兩公司的股東行使股東會的權利方式錯誤。C公司的權利應由B公司作為股東行使；股東作出的決議應是書面方式，并由股東簽字后存檔備查。
（2）B、C兩公司的年度會計報告必須經會計師事務所審計。
4．D的權利可以得到保護，D可以要求B公司承擔連帶責任。公司股東不能證明自己的財產獨立于公司之外的，對公司的債務承擔連帶責任。
5．乙的股份轉讓給丁合法。
（1）股份轉讓程序合法，提前以書面方式通知其他股東，征求意見；
（2）其他股東既不同意乙轉讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉讓。
6．甲的要求合法。
（1）公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲作為小股東有權要求公司以合理的價格收購自己持有的股份；
（2）收購價格與公司達不成一致意見的，甲可以自股東會會議決議通過之日起90天內向法院提起訴訟。
7．主體資格具備。所有公司均可申請發行公司債券。
（九）1．若全體股東均出席股東大會，行使表決權，則：
（1）選舉董事會成員時，總表決票為20000萬票（5000萬×4）；其中廣大中小股東擁有12000萬票（3000萬×4）；
（2）選舉監事會成員時，總表決票為15000萬票（5000萬×3）；其中廣大中小股東擁有9000萬票（3000萬×3）。
2．如果廣大中小股東集中使用表決權，則：
（1）可以選出自己信任的董事至少為2名（12000/20000×4）；
（2）可以選出自己信任的監事2名（9000/15000×3）。
（十）1．債務人（甲公司），或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向法院申請重整。
乙股東的出資應不低于甲公司注冊資本的1/10，即不低于110萬元。
2．不能通過。首先，只有當每組同意重整計劃草案的債權人占本組債權人的比例過半數，且同意者所代表的債權額在本組債權總額的2/3以上時，該組才屬于表決通過；其次，只有所有表決組都通過時，重整計劃草案即為通過。
本題中：（1）第一表決組同意的債權人占本組債權人比例超過2/3（62/91），但同意者代表的債權額占總債權額的比例低于2/3（2700/5080）。雖然人數達到了過半數的標準，但債權額沒有達到2/3以上的標準；第一表決組未通過。
（2）因為第一表決組未通過，無論其他表決組是否通過，重整計劃均屬未通過。
3．（1）撤銷權包括業務①③兩筆。行使撤銷權可追回財產1500萬元（100＋1400），同時，行使撤銷權后，C公司增加普通債權200萬元。
（2）撤銷權金額為30萬元，即C公司增加的200萬元債權可以與業務④進行抵消，相互抵消債權債務30萬元。
（3）甲公司的業務⑤屬于無效行為，可以追回轉移的資金230萬元。
4．應清償該類人員的工資水平，必須按甲公司職工的平均工資水平計算。
應清償工資＝600×12×15＝108000元
5．E公司可以取回在運輸途中的標的物；但是，管理人可以支付全部價款，請求E公司交付標的物。
（十一）1．以家庭共有財產出資合法，《個人獨資企業法》規定其投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產出資，以家庭共有財產出資的，在申請工商注冊登記時應予注明。
2．聘請甲管理企業事務合法。法律規定投資人可以自行管理個人獨資企業的事務，也可以委托或聘請他人管理企業事務。
3．甲代表企業與A公司簽訂的合同有效。投資人對聘用人員職權的限制不能對抗外部善意的第三人。A屬于外部善意的第三人。
4．甲私自以企業資產為他人貸款擔保的行為不合法。（理由參見教材P33第五條規定）
5．企業清算時，用企業資產10萬元歸還企業債務，未償還完的企業債務5萬元，依法用張某家庭共有的其他財產償還，因為以家庭共有財產作為個人財產出資的，依法以家庭共有財產為企業債務承擔無限責任。
（十二）
1．A有限責任公司的注冊資本符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。該公司的注冊資本為500萬元，符合規定。
2．甲出資的金額符合規定，根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，該公司貨幣資金全部由甲股東提供，甲出資170萬元超過了注冊資本的30%，因此是符合規定的。
3．根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
4．丁不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對乙出資不實的問題，如果乙的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“甲、丙”承擔連帶責任，丁不承擔連帶責任。
（十三）
1．D公司背書所附條件不具有票據上的效力。根據規定，背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力。
2．承兌記載的事項包括三項，即承兌文句、承兌日期、承兌人簽章。承兌文句、承兌人簽章是絕對應記載事項，但見票后定期付款的匯票，則必須記載承兌日期。
3．B公司拒絕承擔擔保責任的主張不符合法律規定。根據規定，背書人應按照匯票的文義擔保匯票的承兌和付款；匯票不獲承兌和付款時，背書人對于被背書人及其所有后手均負有償還票款的義務。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。
4．C公司拒絕承擔擔保責任的主張符合法律規定。根據規定，背書人禁止背書的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人不負擔保責任。
（十四）
1．甲企業與乙企業簽訂的合同屬于承攬合同。
2．乙企業支付定金的金額符合法律規定。根據我國《合同法》的規定，定金的數額不得超過主合同標的額的20%。
3．乙企業單方中止履行合同并要求甲企業提供擔保的行為合法。根據我國《合同法》的規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有喪失或者有可能喪失履行債務能力的情形，可以中止履行合同。
4．甲企業單方解除合同的行為合法。根據我國《合同法》的規定，定做人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。
5．因乙方違約給甲方造成的損失處理時，應注意：
①合同同時規定了定金條款和違約金條款，由于二者在目的、功能等方面具有共性，而不能并用，甲方可選擇使用定金條款和違約金條款。
②若選擇定金條款，則乙首先應向甲雙倍返還定金共10萬元；但返還的定金不足以彌補甲的損失；其次，乙再向甲差額支付賠償金24萬元。
③若甲選擇違約金條款，則可以申請法院或仲裁機構提高違約金的比例，使乙向甲支付的違約金不低于34萬元。