參考答案
一、單項(xiàng)選擇
1、C2、A3、B4、D5、C6、D7、A8、B
9、D10、A11、B12、C13、A14、D15、C16、B
17、C18、D19、B20、A21、A22、B23、C24、D
25、A26、B27、C28、A29、B30、D31、B32、C
33、D34、B35、D36、C37、A38、A39、B40、B
41、B42、C44、D45、D46、A47、C48、A49、D
50、C51、C52、A53、B54、A55、B56、C57、D
58、A59、B60、D61、C62、B63、B64、C65、A
66、667、D68、C69、D70、A71、B72、D
二、多項(xiàng)選擇
1、AD2、BD3、ABCD4、BCD5、ACD6、BCD
7、ABC8、ACD9、BC10、ABC11、BC12、ACD
13、BD14、ABCD15、ABCD16、BCD17、ABC18、BCD
19、AD20、AC21、ABD22、BC23、ACD24、BC
25、ABCD26、CD27、AB28、AB29、BCD30、AC
31、ABCD32、ABC33、ABCD34、CD35、ABC36、ACD
37、BC38、ABD39、CD40、ACD41、ABCD42、CD
43、ABC44、ACD45、ABCD46、AB47、ABCD48、CD
49、ABD50、BC51、AB52、ABCD53、ABC54、BD
55、ABCD56、CD57、ABC58、BCD59、ABCD
三、判斷
1、√2、×3、×4、√5、√6、×7、√8、×
9、√10、√11、×12、√13、√14、×15、×16、×
17、×18、√19、√20、×21、√22、×23、√24、√
25、√26、√27、×28、√29、×30、√31、×32、×
33、√34、×35、×36、×37、√38、√39、×
四、簡(jiǎn)答題
（一）
1．有限合伙人的資格不符合法律規(guī)定，丁不能成為普通合伙人。法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司以及公益性單位等不能成為普通合伙人。
2．丙合伙人的出資方式不合法，有限合伙人不得以勞務(wù)作價(jià)出資。
3．丁出資的作價(jià)方式不合法，國(guó)有資產(chǎn)對(duì)非國(guó)有公司或非國(guó)有經(jīng)濟(jì)實(shí)體投資，應(yīng)該評(píng)估作價(jià)。
4．合伙企業(yè)名稱不合法，名稱中應(yīng)有“有限合伙”字樣，但不能使用“有限責(zé)任公司”字樣。
5．協(xié)議第4條錯(cuò)誤，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，企業(yè)解散。
6．協(xié)議第5條錯(cuò)誤，普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)對(duì)其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
7．協(xié)議第6條錯(cuò)誤，新入伙的有限合伙人，對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
（二）1．合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
（1）注冊(cè)資本占投資總額的比例不正確，注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊(cè)資本不應(yīng)少于450萬(wàn)美元。
（2）注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的15%（）；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊(cè)資本的25%。
（3）出資時(shí)間的規(guī)定錯(cuò)誤，各方合營(yíng)者應(yīng)同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時(shí)間不正確，法律規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本為300萬(wàn)～1000萬(wàn)美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對(duì)爭(zhēng)議的解決，應(yīng)按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1）外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯(cuò)誤。法律規(guī)定，合營(yíng)一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
（2）外方關(guān)于合營(yíng)企業(yè)不設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
（3）此次董事會(huì)無(wú)效。因?yàn)楸仨氂?/3以上的董事提議，方能召開臨時(shí)董事會(huì)；且應(yīng)有2/3以上的董事出席會(huì)議。合營(yíng)企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)方為有效。在以上方面，此次會(huì)議均未達(dá)到法定的比例標(biāo)準(zhǔn)要求。
另外，董事會(huì)會(huì)議的簽字手續(xù)錯(cuò)誤。公司法規(guī)定，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的董事及董事會(huì)秘書簽字后存檔，監(jiān)事會(huì)主席無(wú)須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯(cuò)誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤(rùn)先行收回投資，而不能計(jì)入成本。
（2）合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無(wú)償歸中方投資者所有。
（三）1．召開會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定，召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日之前通知全體董事。
但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過(guò)了13名董事的半數(shù)。
2．（1）董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過(guò)決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。
（2）董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。
因?yàn)樯鲜泄緦?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過(guò)。
擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因?yàn)楣纠塾?jì)發(fā)行債券不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過(guò)1．48[（92-3）×40%-1]億元。
董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無(wú)權(quán)作出是否發(fā)行的決議。
（3）第4項(xiàng)決議錯(cuò)誤，首先，是否收購(gòu)本公司的股票，董事會(huì)只有權(quán)擬定方案，應(yīng)由股東大會(huì)決議；其次，擬收購(gòu)股份總額錯(cuò)誤。公司為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工，可以收購(gòu)本公司公開發(fā)行的股份，但最高不得超過(guò)發(fā)行總股份的5%，即不得超過(guò)2400萬(wàn)股。
3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?
（1）法簽訂合并協(xié)議
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
（3）股東會(huì)作出決議
（4）通知債權(quán)人
（5）依法進(jìn)行登記。
4．由于出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)董事只有2人，不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。