參考答案
一、單項選擇
1、C2、A3、B4、D5、C6、D7、A8、B
9、D10、A11、B12、C13、A14、D15、C16、B
17、C18、D19、B20、A21、A22、B23、C24、D
25、A26、B27、C28、A29、B30、D31、B32、C
33、D34、B35、D36、C37、A38、A39、B40、B
41、B42、C44、D45、D46、A47、C48、A49、D
50、C51、C52、A53、B54、A55、B56、C57、D
58、A59、B60、D61、C62、B63、B64、C65、A
66、667、D68、C69、D70、A71、B72、D
二、多項選擇
1、AD2、BD3、ABCD4、BCD5、ACD6、BCD
7、ABC8、ACD9、BC10、ABC11、BC12、ACD
13、BD14、ABCD15、ABCD16、BCD17、ABC18、BCD
19、AD20、AC21、ABD22、BC23、ACD24、BC
25、ABCD26、CD27、AB28、AB29、BCD30、AC
31、ABCD32、ABC33、ABCD34、CD35、ABC36、ACD
37、BC38、ABD39、CD40、ACD41、ABCD42、CD
43、ABC44、ACD45、ABCD46、AB47、ABCD48、CD
49、ABD50、BC51、AB52、ABCD53、ABC54、BD
55、ABCD56、CD57、ABC58、BCD59、ABCD
三、判斷
1、√2、×3、×4、√5、√6、×7、√8、×
9、√10、√11、×12、√13、√14、×15、×16、×
17、×18、√19、√20、×21、√22、×23、√24、√
25、√26、√27、×28、√29、×30、√31、×32、×
33、√34、×35、×36、×37、√38、√39、×
四、簡答題
（一）
1．有限合伙人的資格不符合法律規定，丁不能成為普通合伙人。法律規定，國有企業、國有獨資公司、上市公司以及公益性單位等不能成為普通合伙人。
2．丙合伙人的出資方式不合法，有限合伙人不得以勞務作價出資。
3．丁出資的作價方式不合法，國有資產對非國有公司或非國有經濟實體投資，應該評估作價。
4．合伙企業名稱不合法，名稱中應有“有限合伙”字樣，但不能使用“有限責任公司”字樣。
5．協議第4條錯誤，有限合伙企業僅剩有限合伙人時，企業解散。
6．協議第5條錯誤，普通合伙人退伙時，應對其退伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
7．協議第6條錯誤，新入伙的有限合伙人，對其入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
（二）1．合營企業協議中，有以下內容不合法：
（1）注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
（2）注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（）；法律規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例不應低于注冊資本的25%。
（3）出資時間的規定錯誤，各方合營者應同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業執照頒發之日起3個月內交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規定，合營企業注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業執照簽發之日起3年內繳清。
2．對爭議的解決，應按中外合資經營企業法的規定處理。
（1）外方私自向第三方轉讓出資錯誤。法律規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。
（2）外方關于合營企業不設總會計師的觀點錯誤，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。
（3）此次董事會無效。因為必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。
另外，董事會會議的簽字手續錯誤。公司法規定，應經出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業的外方合作者只能用企業利潤先行收回投資，而不能計入成本。
（2）合作期滿，固定資產歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。
（三）1．召開會議時通知各位董事的時間不符合規定，召集董事會會議，應當于會議召開10日之前通知全體董事。
但出席董事會的人數符合規定，達到了關于“股份有限公司董事會須由以上董事出度的規定；會議出席人數為7人，超過了13名董事的半數。
2．（1）董事會關于選舉B董事擔任本公司董事長的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。本次會議出席的董事人數和通過決議的人數均符合這一規定。
（2）董事會關于發行公司債券的決議及發行金額不符合公司法規定。
因為上市公司對發行公司債券作出決議的權限在股東大會，并且由股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以通過。
擬發行公司債券的金額不正確，因為公司累計發行債券不得超過公司凈資產的40%，即不能超過1．48[（92-3）×40%-1]億元。
董事會只能根據公司股東大會的決議，擬定公司債券發行的方案，無權作出是否發行的決議。
（3）第4項決議錯誤，首先，是否收購本公司的股票，董事會只有權擬定方案，應由股東大會決議；其次，擬收購股份總額錯誤。公司為獎勵本公司職工，可以收購本公司公開發行的股份，但最高不得超過發行總股份的5%，即不得超過2400萬股。
3．公司法規定，公司合并的程序為
（1）法簽訂合并協議
（2）編制資產負債表和財產清單
（3）股東會作出決議
（4）通知債權人
（5）依法進行登記。
4．由于出席董事會會議的無關聯董事只有2人，不足3人，應將該事項提交股東大會審議。