參考答案
一、單項選擇
1、C2、A3、B4、D5、C6、D7、A8、B
9、D10、A11、B12、C13、A14、D15、C16、B
17、C18、D19、B20、A21、A22、B23、C24、D
25、A26、B27、C28、A29、B30、D31、B32、C
33、D34、B35、D36、C37、A38、A39、B40、B
41、B42、C44、D45、D46、A47、C48、A49、D
50、C51、C52、A53、B54、A55、B56、C57、D
58、A59、B60、D61、C62、B63、B64、C65、A
66、667、D68、C69、D70、A71、B72、D
二、多項選擇
1、AD2、BD3、ABCD4、BCD5、ACD6、BCD
7、ABC8、ACD9、BC10、ABC11、BC12、ACD
13、BD14、ABCD15、ABCD16、BCD17、ABC18、BCD
19、AD20、AC21、ABD22、BC23、ACD24、BC
25、ABCD26、CD27、AB28、AB29、BCD30、AC
31、ABCD32、ABC33、ABCD34、CD35、ABC36、ACD
37、BC38、ABD39、CD40、ACD41、ABCD42、CD
43、ABC44、ACD45、ABCD46、AB47、ABCD48、CD
49、ABD50、BC51、AB52、ABCD53、ABC54、BD
55、ABCD56、CD57、ABC58、BCD59、ABCD
三、判斷
1、√2、×3、×4、√5、√6、×7、√8、×
9、√10、√11、×12、√13、√14、×15、×16、×
17、×18、√19、√20、×21、√22、×23、√24、√
25、√26、√27、×28、√29、×30、√31、×32、×
33、√34、×35、×36、×37、√38、√39、×
四、簡答題
（一）
1．有限合伙人的資格不符合法律規(guī)定，丁不能成為普通合伙人。法律規(guī)定，國有企業(yè)、國有獨資公司、上市公司以及公益性單位等不能成為普通合伙人。
2．丙合伙人的出資方式不合法，有限合伙人不得以勞務(wù)作價出資。
3．丁出資的作價方式不合法，國有資產(chǎn)對非國有公司或非國有經(jīng)濟實體投資，應(yīng)該評估作價。
4．合伙企業(yè)名稱不合法，名稱中應(yīng)有“有限合伙”字樣，但不能使用“有限責任公司”字樣。
5．協(xié)議第4條錯誤，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，企業(yè)解散。
6．協(xié)議第5條錯誤，普通合伙人退伙時，應(yīng)對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。
7．協(xié)議第6條錯誤，新入伙的有限合伙人，對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。
（二）1．合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
（1）注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。
（2）注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%（）；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊資本的25%。
（3）出資時間的規(guī)定錯誤，各方合營者應(yīng)同期、同步、按比例交付出資。第一期的出資時間和比例錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
2．對爭議的解決，應(yīng)按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定處理。
（1）外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
（2）外方關(guān)于合營企業(yè)不設(shè)總會計師的觀點錯誤，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務(wù)會計工作。
（3）此次董事會無效。因為必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。合營企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。
另外，董事會會議的簽字手續(xù)錯誤。公司法規(guī)定，應(yīng)經(jīng)出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監(jiān)事會主席無須簽字。
3．外方的要求中，以下方面錯誤
（1）外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
（2）合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。
（三）1．召開會議時通知各位董事的時間不符合規(guī)定，召集董事會會議，應(yīng)當于會議召開10日之前通知全體董事。
但出席董事會的人數(shù)符合規(guī)定，達到了關(guān)于“股份有限公司董事會須由以上董事出度的規(guī)定；會議出席人數(shù)為7人，超過了13名董事的半數(shù)。
2．（1）董事會關(guān)于選舉B董事?lián)伪竟径麻L的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會議出席的董事人數(shù)和通過決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。
（2）董事會關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。
因為上市公司對發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會，并且由股東大會以特別決議的方式通過，即必須經(jīng)出席會議的股東大會以特別決議的方式通過，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以通過。
擬發(fā)行公司債券的金額不正確，因為公司累計發(fā)行債券不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，即不能超過1．48[（92-3）×40%-1]億元。
董事會只能根據(jù)公司股東大會的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無權(quán)作出是否發(fā)行的決議。
（3）第4項決議錯誤，首先，是否收購本公司的股票，董事會只有權(quán)擬定方案，應(yīng)由股東大會決議；其次，擬收購股份總額錯誤。公司為獎勵本公司職工，可以收購本公司公開發(fā)行的股份，但最高不得超過發(fā)行總股份的5%，即不得超過2400萬股。
3．公司法規(guī)定，公司合并的程序為
（1）法簽訂合并協(xié)議
（2）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
（3）股東會作出決議
（4）通知債權(quán)人
（5）依法進行登記。
4．由于出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)董事只有2人，不足3人，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。