四、簡答題

1.[答案]:

（1）天宇有限責任公司的注冊資本符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。該公司的注冊資本為1200萬元，符合規定。

（2）A出資的金額符合規定。根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。該公司貨幣資金全部由A股東提供，A出資500萬元超過了注冊資本的30%，因此是符合規定的。

（3）根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（4）D不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對B出資不實的問題，如果B的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“A.C”承擔連帶責任，D不承擔連帶責任。

2.[答案]:

（1）丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據規定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據，是票據權利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務。

其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據規定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

（2）丁公司有權向乙公司追索。首先，持票人在票據到期不獲付款時，可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數人或者全體行使追索權。其次，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。

3.[答案]:

（1）債權人D可以向有限合伙人C追償。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

（2）A的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

（3）B的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

五、綜合題

1.[答案]:

（1）①宏遠公司不設立董事會和監事會合法。根據《公司法》規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會。②張某擔任公司執行董事并兼任公司監事不合法。根據《公司法》規定，董事，高級管理人員不得兼任監事。③執行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

（2）張某可以對轉賬支票的金額進行補記。根據《票據法》規定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權補記。

（3）買賣合同有效。根據《合同法》規定，企業法人的法定代表人超越權限簽訂的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據《擔保法》規定，定金應當以書面形式約定，當事人應當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數額不得超過主合同標的額的20%。在本案中，雙方以書形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標的額為12萬元，雙方約定的定金數額低于主合同標的額的20%。

（5）定金合同從2月26日生效。根據《擔保法》規定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

（6）運費由云海公司承擔。根據《合同法》規定，履行費用的負擔不明確的，由履行義務的一方承擔