四、簡答題

1.[答案]:

（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。該公司的注冊資本為1200萬元，符合規(guī)定。

（2）A出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。該公司貨幣資金全部由A股東提供，A出資500萬元超過了注冊資本的30%，因此是符合規(guī)定的。

（3）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）D不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對B出資不實的問題，如果B的個人財產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“A.C”承擔(dān)連帶責(zé)任，D不承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.[答案]:

（1）丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據(jù)規(guī)定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權(quán)利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔(dān)了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務(wù)。

其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

（2）丁公司有權(quán)向乙公司追索。首先，持票人在票據(jù)到期不獲付款時，可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。其次，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。

3.[答案]:

（1）債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

（2）A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（3）B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

五、綜合題

1.[答案]:

（1）①宏遠(yuǎn)公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。②張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事并兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

（2）張某可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進(jìn)行補(bǔ)記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。在本案中，雙方以書形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標(biāo)的額為12萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20%。

（5）定金合同從2月26日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

（6）運(yùn)費由云海公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)