第四節 董事會
一、董事會制度
(一)董事會的地位(掌握)
在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執行機構，而是兼有進行一般經營決策和執行股東大會重要決策的雙重職能。
● 在決策權力系統內，股東大會仍然是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構。
● 在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構(限于一般決策)，經理機構是實際執行機構。
● 董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心。
(二)董事會的性質(掌握)
| 1.董事會是代表股東對公司進行管理的機構 | （1）董事會的成員——董事由股東選舉產生，董事既可以是股東，也可以是非股東。 （2）董事會對股東會負責，向股東會匯報工作，接受股東（通過監事會）的監督。 （3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會決議。 |
| 2.董事會是公司的執行機構 | 董事會負責執行股東會的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。作為業務執行機構，董事會對內管理公司的內部事務，對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。 |
| 3.董事會是公司的經營決策機構 | 需要由董事會做出決定的事項：公司的經營計劃、投資方案、公司管理機構的設置和高級管理人員的聘任、公司的重要規章制度等。 |
| 4.董事會是公司法人的對外代表機構 | 一般來說，董事會可以對外代表公司。我國《公司法》規定，公司法定代表人由公司章程規定，可以由董事長、執行董事或經理擔任。董事長及執行董事擔任公司法定代表人是主流。 |
| 5.董事會是公司的法定常設機構 | 根據各國公司法的規定，公司必須設立董事會（小規模的有限責任公司必須設董事）。 |
(三)董事會會議
1.董事會會議的形式(熟悉)
董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。
《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規定，交由公司(章程)自行決定;但規定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。
股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事。)
3.董事會的決議方式(掌握)
董事會決議的表決實行兩個原則：
● 第一，“一人一票”的原則;
● 第二，多數通過原則。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經全體董事的過半通過。
這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。
(四)董事會的職權(掌握)
1.董事會作為股東會的常設機關，是股東會的合法召集人。
2.作為股東會的受托機構，執行股東會的決議。
3.決定公司的經營要務。包括公司的經營計劃、投資方案。
4.為股東會準備財務預算方案、決算方案。公司的財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制訂，由股東會審議批準。
5.為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。
6.為股東會準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。由股東會做出最后決議。
7.制訂公司合并、分立、解散的方案。董事會擬訂方案，由股東大會做出特別決議。
8.決定公司內部管理機構的設置。除公司的基本組織機構(股東會、董事會、監事會)外，公司的其他內部管理機構的設置，均由董事會決定。
9.聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。
10.制定公司的基本管理制度。
