第二章　公司法人治理結構

　　知識鏈接一：

　　按照法律形態來劃分，企業的組織形式有個人業主制企業、合伙制企業和公司制企業三種類型。

　　公司制企業，即公司，是指由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。

　　公司法人具有以下基本特點：①資合的性質。公司是由股東或出資人擁有所有權的企業，亦即投資者所有的企業。②承擔有限責任。除無限責任公司以外，一般公司的股東或出資人都以其擁有的股權或出資額為限，對公司債務承擔有限責任。③所有權與經營權相分離。公司的經營業務由自己的組織機構來執行，與股東或出資人沒有直接的關系。

　　在我國，按照《公司法》的規定，公司是特指在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　知識鏈接二：

　　狹義的公司法人治理結構主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司法人治理結構還包括與利益相關者(如員工、客戶、存款人和社會公眾等)之間的關系。

　　公司法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

　　1.股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權;

　　2.董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動做出決策，維護出資人的權益;

　　3.監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用;

　　4.經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。

　　第一節　公司治理及其運行機制

　　公司制企業的本質特征

 

　　公司制企業道德風險產生的原因：

　　一是，盡管委托人和代理者在簽訂合約之前對相關合約的信息是了解的，但是對合約簽訂后將發生情況的預見是不完全的。在不完全信息條件下，風險分擔的不對稱性就可能產生道德風險。

　　二是，盡管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風險，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費成本。

　　一、公司治理的內涵

　　公司治理就是要通過一系列機制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益;②誰應該從公司的決策中收益。

　　公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制權，即分配合約中沒有規定的那部分控制權。

　　企業控制權主要包括企業經營決策權、監督權和企業剩余索取權。由此，公司的治理可以歸結為以下三部分內容：①如何配置和行使公司的控制權;②如何評價和監督董事會、經理層和員工;③如何設計和實施公司的激勵機制。

　　現代公司的治理機制主要包括兩個部分：一是公司的內部治理機制;二是公司的外部治理機制。

　　公司治理：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列內部和外部機制對企業責、權、利的分配與協調。