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2013經濟師《中級工商管理》基礎精講班教輔:第2章第1節

來源:233網校 2012-11-22 09:04:00

  二、公司的內部治理機制

  即通常所說的公司法人治理結構,即公司內部由股東會、董事會、監事會和高級經理人員構成的、相互制衡的一種組織機構。

  ● 股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權,并選出自己的常設權力機構——董事會。

  ● 董事會代表股東利益進行重大決策,同時聘請職業性的高級經理人員。

  ● 經理依據董事會授權負責企業日常經營活動,招聘和管理企業員工;企業員工服從經理人員的管理和調度,并依據勞動合同從公司領取工資。

  ● 有些國家的公司中還專門設立由股東和企業員工代表組成的監事會,負責對董事會和經理人員進行監督,使得企業內部的制衡機制更加完善。

  (一)股東對董事會的控制和監督機制

  在股東會上,股東權力的行使實行一股一票制。

  一股一票:有效表決總票數等于持股數目與法定董事人選或議案的乘積。

  法定表決制:將與持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。對控股大股東有利。例:某股東100股,選5個董事,有效表決票數500(100×5),必須等額投入,每位董事只能得到100票。

  主要缺點:公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成,容易出現大股東操作董事會,侵害小股東利益。

  改進和補充:

  1.累加表決制:即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。

  這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性,有利于提高中小股東在公司決策中的影響力,從而提高公司決策中的民主化水平。

  例:某股東100股,選5個董事,有效表決票數500(100×5)可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。

  【注】我國新公司法第106條規定:“股東大會選舉董事、監事,可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。”

  2.代理投票制,即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。

  這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用,從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權,客觀上也形成了對少數大股東的有效制衡。

  (二)股東對經理階層的激勵和監督機制

  公司股東可以通過一定的激勵機制,如對經理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式,激勵企業經理人員盡心盡責、努力工作。

  股東可以通過董事會對經理人員的工作績效進行考核和評價,對不稱職的經理人員予以解聘。

  股東也可以通過監事會對董事會和經理人員的工作進行全面的監督,通過監事會的工作獲得企業的真實信息。

  (三)獨立董事制度及其實施

  獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系,也沒有商業關系和親情關系的外部董事。

  發達國家率先推出了獨立董事制度。這一制度規定,公司董事會中必須有一定數量的獨立董事,甚至可以占到大多數。

  獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。

  獨立董事往往控制著董事會的主要機構,如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”,從而形成對企業經營者(包括執行董事和經理)的強大監督。

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