考點六 并購業務
(一)并購的涵義
1．狹義的并購
(1)概念
企業并購通常被稱為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區別主要表現在兩者的法律后果不同。
并購完成后，并購方與目標方有三種結果：吸收合并、新設合并和控股。
①吸收合并是一個或幾個公司并入一個存續公司的商業交易行為，因而也稱為存續合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。
②新設合并是兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個新法人(新設公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C。
③控股
A收購8后，A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。
(2)兼并與收購的區別
①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。
②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。
③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。
2．廣義的并購
通過資本市場對企業進行一切有關的資本經營和資產重組。包括擴張、售出、公司控制和所有權結構變更。
(1)擴張
包括兼并與收購、收購。
(2)售出
包括分立、子股換母股、完全析產分股、資產剝離、股權切離。
(3)公司控制
包括溢價購回、停滯協議、反接管條款、代表權爭奪。
(4)所有權結構變更
包括交換發盤、股票回購、轉為非上市公司、杠桿收購、管理層收購。
(二)并購的基本類型
并購的類型
劃分依據 |
類型 |
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按并購前企業間的市場關系 |
(1)橫向并購 |
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按并購的出資方式
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(1)現金購買資產 |
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按收購的動機 |
(1)善意收購(“白衣騎士”) (2)惡意收購(“黑衣騎士”) |
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按持股對象針對性 |
(1)要約收購 (2)協議收購 |
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按收購融資渠道 |
(1)杠桿收購(1BO) (2)管理層收購(MBO) |
【相關名詞概念】
1．橫向并購：并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。
【關鍵詞】同一產業、生產或經營同類產品；同一市場領域或部門
2．縱向并購：并購企業的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售的各個環節，建立垂直結合控制體系的基本手段。
【關鍵詞】分處于生產和流通過程的不同階段
【例13·單選題】2009年3月1日，寶鋼集團公司與杭州鋼鐵集團公司簽約，寶鋼集團收購寧波鋼鐵，可以獲得其400萬噸熟軋板卷的產能。這是寶鋼集團又一次實現跨地區重組的重大舉措。按并購前企業間的市場關系，此次并購屬于（ ）。
A．縱向并購
B．橫向并購
C．混合并購
D．垂直并購
【答案】B
【解析】本題間接考查橫向并購的概念。橫向并購是并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中。
