第二節　信托公司的經營與管理

一、信托公司的設立、變更與終止

1．信托公司的設立形式、條件和程序

（1）信托公司的設立形式

根據《信托公司管理辦法》和《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，我國設立信托公司需要經銀監會批準，領取金融許可證。信托公司可以采取有限責任公司或者股份有限公司的形式。

【例6.9】我國設立信托公司需要經______批準，領取______許可證。（    ）

A．銀監會；銀行

B．證監會；銀行

C．銀監會；金融

D．證監會；金融

【答案】C

【解析】根據中國銀監會2007年發布的《信托公司管理辦法》和《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》，我國設立信托公司需要經銀監會批準，領取金融許可證。信托公司可以采取有限責任公司或者股份有限公司的形式。

（2）信托公司設立的條件

根據《信托公司管理辦法》和《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，信托公司的設立應當具備下列條件：

①有符合《公司法》和銀監會規定的公司章程；

②有具備銀監會規定的入股資格的股東；

③注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，注冊資本為實繳貨幣資本；

④有具備銀監會規定任職資格的董事、高級管理人員和與其業務相適應的信托從業人員；

⑤具有健全的組織機構、信托業務操作規程和風險控制制度；

⑥有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施等。

（3）信托公司設立的程序

信托公司的設立必須經以下兩個階段：

①籌建

信托公司的籌建期為批準決定之日起6個月；未能按期籌建的，可申請延期一次，延長期限不得超過3個月。

②開業

信托公司應當自領取營業執照之日起6個月內開業；不能按期開業的，可申請延期一次，延長期限不得超過3個月。

2．信托公司的變更與終止

（1）變更

信托公司的變更包括變更名稱、變更股權或調整股權結構、變更注冊資本、變更公司住所、改變組織形式、修改公司章程、合并或者分立等。

（2）終止

信托公司終止是指公司法律主體資格消失、組織上解體并終止經營活動的行為或事實。信托公司的終止可分為任意終止和強制終止兩類。信托公司終止時，其管理信托事務的職責同時終止。

【例6.10】信托公司的終止可分為______和______兩類。（    ）

A．自愿終止；強制終止

B．任意終止；條件終止

C．任意終止；強制終止

D．條件終止；強制終止

【答案】C

【解析】信托公司終止是指公司法律主體資格消失、組織上解體并終止經營活動的行為或事實。信托公司的終止可分為任意終止和強制終止兩類。

二、信托公司的業務運營

1．信托業務

信托業務是指信托公司以營業和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務的經營行為。我國信托公司主要從事以下四大主流信托業務：

（1）基礎設施信托業務

①定義

基礎設施信托是指信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將委托人合法擁有的資金用于投資大型公共基礎設施項目建設，為受益人獲取信托收益的業務模式。

②運作方式

a．應收賬款類基礎設施信托，即信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將信托資金用于受讓政府融資平臺公司因代建基礎設施項目而享有的對政府的應收賬款債權。

b．貸款類基礎設施信托，即信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將委托人合法擁有的資金通過貸款方式用于交通運輸、城市公共設施或能源領域等基礎設施建設項目，以信托貸款產生的利息作為信托收益來源。

（2）房地產信托業務

①分類

a．投資類房地產信托業務，即信托公司作為受托人發揮投資管理功能，將信托資產在房地產領域內進行投資運用，信托資產的收益水平主要取決于信托期限內市場的盈利狀況；

b．融資類房地產信托業務，即信托公司根據資金需求方的融資需求開展的房地產信托業務，在信托設立前，信托資產的運用方式和收益水乎均可事先確定。

②運作方式

a．不動產信托，即不動產所有人（委托人）為受益人的利益或特定目的，將所有權轉移給受托人，由委托人依照信托合同來管理運用不動產的一種法律關系；

b．房地產資金信托，即委托人基于對信托公司的信任，將自己合法擁有的資金委托給信托公司，由信托公司按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，將資金投向房地產業并對其進行管理和處分的行為，這也是我國普遍采用的房地產融資方式。

【例6.11】房地產信托業務主要有______和______兩種運作方式。（    ）

A．投資類信托

B．融資類信托

C．不動產信托

D．房地產資金信托

E．票據資產信托

【答案】CD

【解析】房地產信托業務主要有兩種運作方式：①不動產信托，是指不動產所有人（委托人）為受益人的利益或特定目的，將所有權轉移給受托人，由委托人依照信托合同來管理運用不動產的一種法律關系；②房地產資金信托，是指委托人基于對信托公司的信任，將自己合法擁有的資金委托給信托公司，由信托公司按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，將資金投向房地產業并對其進行管理和處分的行為。

（3）證券投資信托業務

①定義

證券投資信托業務是指信托公司將集合信托計劃或者單獨管理的信托產品項下資金，投資于依法公開發行并在符合法律規定的交易場所公開交易的證券的經營行為。

②業務范圍

目前，我國證券投資信托業務的投資范圍主要包括國內證券交易所掛牌交易的A股股票、封閉式證券投資基金、開放式證券投資基金（含ETF和LOF）。企業債、國債、可轉換公司債券（含分離式可轉債申購）1天期和7天國債逆回購、銀行存款以及中國監證會核準發行的基金可以投資的其他投資品種。

③業務模式

a．以投資者為導向，著重宏觀資產類別配置的財富管理業務；

b．證券化與證券融資業務；

c．以市場投資機會為導向，著重微觀資產類別配置的資產管理業務。

（4）銀信理財合作業務

①定義

銀信理財合作業務是指商業銀行將理財計劃項下的資金交付信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。

②監管政策

2010年，銀監會發布了《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》，具體要求有：

a．要求融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30％，其中融資類銀信理財合作業務主要包括信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購或回購選擇權的投資、股票質押融資等資產證券化業務。

b．要求商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

c．信托公司開展銀信理財合作業務，還應遵守《集合資金信托計劃管理辦法》等規定，堅持自主管理原則，不得開展通道類業務。

【例6.12】下列關于銀信理財合作業務的說法，錯誤的是（    ）。

A．融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30％

B．商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權

C．信托公司開展銀信理財合作業務須堅持自主管理原則

D．信托公司開展銀信理財合作業務可以開展通道類業務

【答案】D

【解析】D項，信托公司開展銀信理財合作業務，應遵守《集合資金信托計劃管理辦法》等規定，堅持自主管理原則，不得開展通道類業務。

2．固有業務

（1）定義

信托公司運用固有財產經營的業務稱為固有業務，它是與信托業務相對應的信托公司業務組成部分。固有資產狀況和流動性良好、符合監管要求，是開展各類信托業務的前提條件。

（2）業務范圍

①根據《信托公司管理辦法》的規定，信托公司在固有業務項下可以開展貸款、租賃、投資等活動，其中投資業務限定為對金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。

②規定信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，且同業拆入余額不得超過其凈資產的20％，固有財產原則上不得進行實業投資。

③該辦法還規定信托公司不得以固有財產向關聯方融出資金或轉移財產、為關聯方提供擔保或以股東持有的本公司股權作為質押進行融資。

（3）業務模式

信托公司的固有業務以貸款、金融股權投資、金融產品投資等業務模式為主，其中長期股權投資是多數信托公司的主營業務。

3．特別許可業務

（1）定義

在信托公司的業務中，有些創新資格類業務在開展之前必須取得國家相關部門的行政許可，該類業務通常被稱為特別許可業務。

（2）分類

目前這類業務主要有以下三類：

①私人股權投資信托業務

a．定義

私人股權投資信托是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權的信托業務。

b．業務范圍

根據中國銀監會2008年發布的《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》，私人股權投資信托投資于金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關金融監管部門的規定。

信托公司以固有資金參與私人股權投資信托計劃的，應當遵守信托公司凈資本管理的有關規定，且在信托存續期間不轉讓受益權，也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。

信托公司管理私人股權投資信托時，應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資，未進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據等低風險高流動性金融產品，并可以通過股權上市、協議轉讓、被投資企業回購、股權分配等方式，實現投資退出。

②信貸資產證券化業務

a．前提

信托公司開展信貸資產證券化的前提是構建有效的風險隔離機制，并融入信用增級，以滿足投資者對安全性的需求。

b．業務范圍

在資產證券化業務中，信托公司的職能包括：從發行金融機構處接受待證券化的信貸資產，組建隔離資產池，與信用增級機構、信用評級機構、證券承銷商、會計師事務所等中介機構簽訂相關合同，完成證券化信貸資產的盡職調查、證券分層、評級、會計、稅收等相關工作。

③企業年金信托業務

a．定義

企業年金信托是指以信托方式管理企業年金的制度。

b．業務模式

我國信托型企業年金的運作架構是以受托人為責任中心，實行獨立的財產托管。信托制度的信托財產獨立性和破產隔離優勢、信托財產所有權與利益分離特性使得信托公司在開展企業年金信托業務上獨具優勢。

【例1.13】目前，（    ）是我國最規范的企業年金法人受托機構主體。

A．銀行

B．信托公司

C．保險公司

D．證券公司

【答案】B

【解析】在法律意義上，信托公司是最規范的企業年金法人受托機構主體。尤其是，信托制度的信托財產獨立性和破產隔離優勢、信托財產所有權與利益分離特性使得信托公司在開展企業年金信托業務上獨具優勢。

三、信托產品管理與客戶關系管理

1．信托產品的設立與管理

（1）信托產品的設立

信托產品是指信托公司為投資者提供的風險低、收入穩定回報的金融產品。信托產品的設立是一個嚴密、審慎、系統的過程，是信托關系成立的核心，其總體流程包括產品立項、盡職調查、內部評審、文件制作與事前報告、產品推介及募集等工作。

（2）信托產品的管理

①定義

信托產品管理是信托公司對信托業務中后端集中運營服務的管理，主要承擔對信托資產存續期內的運營處理、核算估值、運營分析和監督控制等職責。

②管理方式

信托產品的管理方式主要有信托產品的現場檢查、受益人大會和外派人員管理。信托公司管理或處分信托財產必須履行誠實、信用、謹慎；有效管理的義務，維護受益人的最大利益。

③終止與交付

當信托產品因期限屆滿、信托目的已經實現或信托文件規定的終止事由發生時，信托當事人間的信托關系即為結束，信托產品也將終止。

信托產品終止并完成信托財產清算后，信托公司需要按照信托文件的約定，將剩余財產返還受益人或權利歸屬人。信托財產交付的方式可以采取現金方式、維持信托終止時財產原狀方式或者兩者的混合方式。

2．信托公司客戶關系管理

（1）定義

信托公司客戶關系管理是指信托公司通過不斷強化與客戶之間的溝通與交流，把握客戶需求，并不斷改進信托產品和服務以持續滿足客戶需求的過程。客戶是維持信托公司生存和發展的重要資源，信托公司客戶關系管理的核心是客戶需求的管理。

（2）發展方向

信托公司應該利用自身不同于其他金融業的獨特性，尤其要注重利用信托綜合牌照的優勢，以資源配置作為資產管理的主要手段，為客戶提供全方位的金融服務，從而鎖定自己的特定客戶群，提高客戶的忠誠度，為客戶提供個性化的特色服務。

四、信托公司的財務管理與會計核算

1．信托公司的財務管理

（1）管理內容

信托公司財務管理的內容主要包括資產管理、資金管理、成本費用管理、利潤及其分配管理、財務會計報告管理等。

（2）管理原則

①信托財產與固有財產分別管理、分別記賬的原則

根據《信托法》和《信托公司管理辦法》的相關規定，信托公司應該將信托財產與固有財產分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記賬；對信托業務和非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。

②固有財務部門與信托財務部門相互獨立的原則

信托公司自營業務與信托業務應分別建賬、分別核算，信托公司應該分別設立固有財務部門和信托財務部門，分別負責固有財產和信托財產的財務管理工作。

【例6.13】信托公司在財務管理過程中，要遵循信托財產與固有財產______管理、______記賬的原則。（    ）

A．分別；混合

B．分別；分別

C．獨立；分別

D．獨立；混合

【答案】B

【解析】基于信托業自身的特點，信托公司在財務管理過程中有不同于其他金融企業的專屬原則：①信托財產與固有財產分別管理、分別記賬的原則；②固有財務部門與信托財務部門相互獨立的原則。

2．信托公司的資本管理

（1）管理內容

信托公司凈資本管理的本質是以凈資本為核心，通過與風險資本等指標的比較，衡量公司業務規模、整體風險、流動性償付能力，據此建立各項業務規模與凈資本水平之間的動態掛鉤機制。

（2）具體規定

①根據《信托公司凈資本管理辦法》的規定，信托公司凈資本不得低于人民幣2億元；凈資本不得低于各項風險資本之和的100％；凈資本不得低于凈資產的40％。

②信托公司凈資本等相關風險控制指標不符合規定標準的，銀監會可以視情況采取下列措施：

a．要求信托公司制定切實可行的整改計劃、方案，明確整改期限；

b．要求信托公司采取措施調整業務和資產結構或補充資本，提高凈資本水平；

c．限制信托公司信托業務增長速度。

③對未按要求完成整改的信托公司，銀監會可以進一步采取下列措施：

a．限制分配紅利；

b．限制信托公司開辦新業務；

c．責令暫停部分或全部業務。

④對信托公司凈資本等風險控制指標繼續惡化，嚴重危害該信托公司穩健運行的，中國銀監會還可以采取下列措施：

a．責令調整董事、監事及高級管理人員；

b．責令控股股東轉讓股權或限制有關股東行使股東權利；

c．責令停業整頓；

d．依法對信托公司實行接管或督促機構重組，直至予以撤銷。

【例6.14】在我國，信托公司凈資本不得低于人民幣______億元；凈資本不得低于各項風險資本之和的______。（    ）

A．2；100%

B．1；50%

C．5；60%

D．5；100%

【答案】A

【解析】根據《信托公司凈資本管理辦法》規定，信托公司凈資本不得低于人民幣2億元；凈資本不得低于各項風險資本之和的100％；凈資本不得低于凈資產的40％。

3．信托公司的會計核算

（1）定義

信托業務會計核算是指收集、整理、加工信托項目投資運用的會計信息，準確記錄信托資產變化情況，及時向相關各方提供財務數據和財務報表的過程。

（2）新會計準則

中國銀監會自2010年起，對信托公司信托業務的會計核算執行新會計準則。與其他金融企業相比，信托公司會計核算的特點主要體現在：

①委托人才是真正的會計主體

由于信托財產的實際所有權屬于委托人，信托公司作為受托人只是協助承擔信托業務會計核算的責任，按照會計信息質量的實質重于形式原則，信托公司只是形式上的會計主體，而委托人才是真正的會計主體。

②信托公司信托業務以信托項目為會計核算主體

信托項目應作為獨立的會計核算主體，以持續經營為前提，獨立核算信托財產的管理運用和處分情況。各個信托項目應單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務會計報告。

【例6.15】下列關于信托會計核算的說法中，正確的是（    ）。

A．委托人是真正的會計主體

B．受托人是真正的會計主體

C．信托公司信托業務以信托項目為會計核算主體

D．信托公司信托業務以全部業務為會計核算主體

E．各個信托項目應單獨建賬，獨立核算

【答案】ACE

【解析】信托公司會計核算的特點主要體現在：①委托人才是真正的會計主體；②信托公司信托業務以信托項目為會計核算主體。各個信托項目應單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務會計報告。

五、信托公司面臨的風險與管理

1．信托公司的業務風險

信托公司的業務風險屬于金融風險的一種，是指信托公司在開展信托業務的過程中，由于決策失誤、客觀情況變化或其他原因使信托財產存在遭受損失的可能性。

信托公司的業務風險及風險控制策略如表6-2所示。

表6-2  信托公司的業務風險及風險控制策略

除以上一般性風險外，近年來信托公司在開展信托業務時還經常面臨兌付風險和展業風險等。其中，兌付風險是指信托到期必須兌付的剛性特點所帶來的風險；展業風險是指由于信托業近年來迅速發展，信托規模大幅增加，交易對手越發多樣化，信托機構對融資企業所處的行業缺乏相關了解，展業時所存在的潛在風險。

2．信托公司的業務風險防范

信托公司控制信托業務風險的核心在于建立符合公司戰略定位和發展方向的全面風險管理體系，具體內容包括：持續倡導全面風險管理理念、完善風險管理架構、健全風險管理制度和流程、豐富風險管理方法和工具等。

【例6.16】信托業務風險控制的核心要點是（    ）。

A．持續完善全面風險管理體系

B．健全信用風險管理體系

C．完善市場風險管理制度

D．健全操作風險管理制度

【答案】A

【解析】信托公司的風險控制可分為兩個層面：①信托業務風險控制的核心要點，即持續完善全面風險管理體系，信托公司的風險管理體系包括風險管理的理念、架構、制度、流程、方法和工具等；②信托業務風險控制的具體策略。