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存托憑證的定義：指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證首先由J．P．摩根首創(chuàng)。

存托憑證的優(yōu)點

（1）對發(fā)行人而言：①容量大，籌資能力強；②避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低

（2）對投資者的優(yōu)點（以ADR為例）

①以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算

②上市交易的ADR須經(jīng)SEC注冊，有助于保障投資者權(quán)益

③上市公司發(fā)放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付

④某些機構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制

美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務機構(gòu)

（1）存券銀行

①ADR的發(fā)行人，在ADR基礎證券的發(fā)行國安排托管銀行

②負責ADR的注冊和過戶

③為ADR持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務

（2）托管銀行

①由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行

②負責保管ADR所代表的基礎證券

③根據(jù)存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國

④向存券銀行提供當?shù)厥袌鲂畔?/p>

（3）中央存托公司：中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構(gòu)，負責ADR的保管和清算。

美國存托憑證的種類

（1）無擔保的存托憑證：無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權(quán)利義務關(guān)系。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

（2）有擔保的存托憑證：有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。

①一級：允許外國公司無須改變現(xiàn)行的報告制度就可以享受公開交易證券的好處

②二級：在一家美國交易所上市

③三級：在美國市場上籌集資本

④144A規(guī)則下的私募存托憑證

我國公司在海外發(fā)行存托憑證的進程

（1）我國公司發(fā)行的存托憑證

一級——含B股的國內(nèi)上市公司、在我國香港上市的內(nèi)地公司    

二級——二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡股進入NASDAQ的主要形式。

三級——發(fā)行三級存托憑證的公司多在我國香港交易所上市。

144A私募存托憑證——早期尋求境外上市的境內(nèi)企業(yè)使用得較多，近年來較少使用。

試題鞏固：

【單項選擇題】( )是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。

A. 證券憑證

B. 國外憑證

C. 存托憑證

D. 流通憑證

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