4．對內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管。內(nèi)幕交易又被稱為“知內(nèi)情者交易”，是指公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、主要股東、證券市場內(nèi)部人員或市場管理人員，以獲取利益或減少經(jīng)濟(jì)損失為目的，利用地位、職務(wù)等便利，獲取發(fā)行人未公開的、可以影響證券價格的重要信息，進(jìn)行有價證券交易，或泄露該信息的行為。
(1)內(nèi)幕交易的行為主體。《證券法》第七十四條規(guī)定證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司的實(shí)際控制人和持有公司百分之五以上股價的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員：發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國參．院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
【例題4·單項(xiàng)選擇題】
下列各項(xiàng)不屬于證券行業(yè)內(nèi)幕交易行為主體的是( )。
A．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員
B．持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員
C．證券投資方面的專家、學(xué)者
D．發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員
【答案】C
(2)內(nèi)幕信息的界定。《證券法》第七十五條規(guī)定，證券交易活動中涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價格有大影響的尚未公開的信息為內(nèi)幕信息。(3)內(nèi)幕交易的行為方式。內(nèi)幕交易的行為方式主要表現(xiàn)為：行為主體知悉公司內(nèi)幕信息，并且從事有價證券的交易或其他有償轉(zhuǎn)讓行為，或者泄露內(nèi)幕信息或建議他人買賣證券等。
(4)對內(nèi)幕交易的監(jiān)管。(5)內(nèi)幕交易的法律責(zé)任。
要點(diǎn)二十七
(三)對上市公司的監(jiān)管
1．信息披露制度的意義
(1)有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經(jīng)營管理。
(2)有利于證券市場發(fā)型價格與交易價格的合理形成。
(3)有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。
(4)有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券市場效率。
要點(diǎn)二十八
2．上市公司信息披露的原則
(1)真實(shí)原則。真實(shí)原則是指公開的信息必須具有客觀性、一致性和規(guī)范性，不得作虛假陳述。
(2)準(zhǔn)確原則。準(zhǔn)確原則是指公司公開的信息必須佳確無誤，不得以模糊不清的語言使公眾對其公布的信息產(chǎn)生誤解，不得有誤導(dǎo)性陳述。準(zhǔn)確性原則不是強(qiáng)調(diào)已公開信息與信息所反映的客觀事實(shí)之間的一致性，而是強(qiáng)調(diào)信息發(fā)布者與信息接受者之間對同一信息以及各個信息接受者之間對同一信息在理解上的一致性。
(3)完整原則。信息披露的完整性，有質(zhì)與量兩方面的規(guī)定性：首先，應(yīng)充分公開的信息，在性質(zhì)上必須是重大信息；其次，應(yīng)充分公開的信息，在數(shù)量上必須達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，使投資者在通常情況下能夠據(jù)此作出適當(dāng)?shù)耐顿Y判斷。
(4)及時原則。及時原則是指公司必須在合理的時間內(nèi)盡可能迅速地公開其應(yīng)公開的信息，不得延遲。
【例題5·不定項(xiàng)選擇題】
上市公司信息披露的原則是( )。
A．真實(shí)原則
B．一致性
C．準(zhǔn)確原則
D．及時原則
【答案】ACD
3．我國上市公司信息披露制度的法律框架
要點(diǎn)二十九
中國上市公司信息披露制度已形成包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則在內(nèi)的四個層次。
【解釋】第一層次為基本法律，主要是《證券法》。
【解釋】第二層次為行政法規(guī)，主要包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內(nèi)上市外 資股的規(guī)定》、《股份有限公司境外募集股份及上市能特別規(guī)定》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》等。
【解釋】第三層次為部門規(guī)章，主要是指中國證監(jiān)會制定的適用于上市公司信息披露的制度規(guī)范。
【解釋】第四層次為自律性規(guī)則，即證券交易所的 《股票上市規(guī)則》。
要點(diǎn)三十
4．上市公司信息披露的主要內(nèi)容
(1)招商說明書與上市公告書。公開發(fā)行股票并 上市的發(fā)行人編制招股說明二馬應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的-相關(guān)規(guī)定。
(2)定期報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
上市公司應(yīng)當(dāng)自每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)自每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露半年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成季度報(bào)告并披露。第一季度報(bào)告的披露時間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時間。
(3)臨時報(bào)告。
【解釋】當(dāng)發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生凌大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
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