大綱要求：掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購的監管。知識點一、上市公司收購的有關概念
（一）收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議、其他安排成為一個上市公司的的實際控制人，也可以同時采用上述方式和途徑取得上市公司控制權。
（二）一致行動與一致行動人
1.一致行動是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。（擴大支配權的攻守同盟）
2.一致行動人是在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。如無相反證據，投資者有相關規定的12種情形之一的，為一致行動人。P413
（三）上市公司控制權（多選題）
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。
2.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。
3.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。
4.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
【例題·多選題】有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權（ ）。
A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
B.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響
C.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過50%
D.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任
[答疑編號2910110201]
『正確答案』ABD
『答案解析』C應為投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。
知識點二、上市公司收購的權益披露 （P415-418，7種情況）
（一）持股數量與權益的計算。
信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或行權條件不再具備的，無需合并計算。前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：
（1）投資者持有的股份數量/上市公司已發行股份總數
（2）（投資者持有的股份數量+投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）/（上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）
（二）收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的權益披露
（1）通過證券交易所的證券交易取得權益的信息披露：投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%時，應在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監會、證交所提交書面報告，抄報派出機構，通知上市公司，并公告。在此期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）通過協議轉讓方式取得權益的信息披露：規定與（1）基本相同。
（3）通過行政劃轉或變更等取得權益的信息披露。
（4）因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人取得權益變動的信息披露。
（三）收購人取得被收購公司的股份達到5%但未達到20%的權益披露
投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或實際控制人，其擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括一定內容的簡式權益變動報告書
（四）收購人取得被收購公司的股份達到20%但未超過30%的權益披露
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。
（五）權益變動報告書披露后股份發生變動的權益披露
（六）關于媒體披露
（七）信息披露中的法律責任。
知識點三、要約收購規則
（一）全面要約與部分要約（都是向所有股東發出）
1.全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。
2.收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。
3.在下列幾種情況下，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定的收購股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。
（二）要約收購報告書
1.要約收購報告書及其他相關文件的報送與公告
收購人依照規定報送符合證監會規定的要約收購報告書及其他文件之日起的15個工作日后，公告其要約收購書、法律意見書。
2.要約收購報告書的內容（14項，P420）
3.改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告。
注意：收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約；收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。
4.收購人向證監會報送要約收購文件后，自行取消收購的，應予以公告，自公告之日起的12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
（三）被收購公司董事會和董事應盡的職責與禁止事項
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
（四）要約收購價格確定的原則
對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
（五）收購支付方式
1.現金支付。將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。
2.證券支付
3.現金與證券相結合
（六）收購要約 P422
1.收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發出的愿意按照要約收購條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。
2.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現競爭要約的除外。
4.收購要約期滿前的15日內，收購人不得更改收購要約條件，但出現競爭要約的除外。
（七）關于預受的有關規定
1.預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預受股東。
2.證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。
3.在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。
4.收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份。
（八）股份轉讓結算和過戶登記
收購期限屆滿后的3個交易日內，接受委托的證券公司應向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續。
（九）收購情況的報告
收購期屆滿后的15日內，收購人應當向證監會報送有關收購情況的書面報告，同時抄報派出機構、抄送證券交易所，通知被收購公司。
（十）收購條件的適用
以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
（十一）收購期限屆滿后，被收購公司股權分布不符合上市條件的規定
該上市公司的股票由證券交易所依法終止交易。
【例題·單選題】收購人擬通過協議收購的方式收購上市公司股份超過（ ）的，超過部分應當改以要約方式進行。
A 20%
B 30%
C 40%
D 50%
『正確答案』B
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