2010年9月《共性問(wèn)題審核意見(jiàn)》，重點(diǎn)關(guān)注包括：
（一）收購(gòu)資金來(lái)源：
1.收購(gòu)資金來(lái)源于融資安排的關(guān)注點(diǎn)：
（1）看是否為借貸；如果是借貸，看有無(wú)擔(dān)保或與第三方的特殊安排。
（2）收購(gòu)人是否具備償還能力和收購(gòu)實(shí)力。
2.管理層收購(gòu)中的收購(gòu)資金來(lái)源：
（1）分紅政策與高管的薪酬待遇；上市公司關(guān)聯(lián)方2年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在利益輸送。
（2）如資金來(lái)源于員工安置補(bǔ)償費(fèi)，是否得到批準(zhǔn)，批準(zhǔn)程序是否合法。
3.自然人或者自然人控制的殼公司：
（1）2年內(nèi)，是否與收購(gòu)人及其近親屬向收購(gòu)人利益輸送行為；收購(gòu)人的實(shí)力、信用情況的披露，是否帶他人收購(gòu)。
（二）實(shí)際控制人變化
如果以此理由提出要約豁免，要關(guān)注實(shí)際控制人是否變化，防止以此來(lái)規(guī)避要約收購(gòu)：
1.買(mǎi)賣(mài)雙方是否受同一人控制
2.國(guó)有境外全資子公司關(guān)注是否國(guó)家機(jī)構(gòu)繼續(xù)履行職責(zé)。
（三）國(guó)有資產(chǎn)無(wú)常劃轉(zhuǎn)、變更、合并的解答（了解P438）
（四）關(guān)于如何計(jì)算一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的解答：
1.未登記在一人名下，但為一人可實(shí)際支配的，合并算；
2.關(guān)聯(lián)關(guān)系的一并算；
3.達(dá)到5%及以后，變動(dòng)達(dá)5%的，均應(yīng)報(bào)告。
（五）并購(gòu)重組過(guò)程中關(guān)于反壟斷的要求：
1.通過(guò)合同等方式取得控制權(quán)或者施加決定性影響。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的，可以向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)（不是反壟斷委員會(huì)）。對(duì)行政許可申請(qǐng)人及相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：
（1）集中行為是否達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)并提供依據(jù)；
（2）達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，提供國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實(shí)施進(jìn)一步審查決定或?qū)Σ挥杞沟臎Q定；
（3）申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)就集中行為核查，并發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；
（4）聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)就法律障礙發(fā)表明確意見(jiàn)。
（5）上述意見(jiàn)，均作為信息披露文件。
2.涉及外資并購(gòu)的特殊要求：國(guó)家安全審查（前面講過(guò)，略）
（六）外資企業(yè)收購(gòu)境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的情況和申請(qǐng)豁免其要約規(guī)定。
1.豁免主體或者發(fā)出要約收購(gòu)的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門(mén)認(rèn)可的外企控股的境內(nèi)子公司。控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請(qǐng)豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購(gòu)，依照前述執(zhí)行。
2.收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要提示，須作出以下特別提示：
（1）控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門(mén)的批準(zhǔn)；
（2）上市公司及其子公司如屬于對(duì)外資限、禁的行業(yè)，須經(jīng)提前批準(zhǔn)。
知識(shí)點(diǎn)九、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管
（一）監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)（多選題）
1.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
2.證券交易所
3.證券登記結(jié)算公司
4.收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。
（二）上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定（全是3年）
有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。
（三）有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)
（四）上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管
收購(gòu)?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：
1.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?STRONG>12個(gè)月內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。
2.收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。
（五）上市公司收購(gòu)活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰
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