大綱要求：了解外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求； 熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。
戰(zhàn)略投資：外國投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革或股權(quán)分置改革后新上市的公司，通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y，取得該公司A股股份的行為。
知識(shí)點(diǎn)一、戰(zhàn)略投資原則
1.遵守國家法律、法規(guī)，不危害國家經(jīng)濟(jì)安全和公共利益
2.“三公”原則
3.維持正常秩序，不得炒作
4.不妨礙公平競爭。不得造成中國境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭。
知識(shí)點(diǎn)二、外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求
1.投資方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行新股、法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
2.投資時(shí)期：可分期進(jìn)行。（首次投資不得低于10%）
3.封閉期：3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4.法律法規(guī)對(duì)外商投資企業(yè)持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬于規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得投資。
5.涉及國有股股東的，應(yīng)符合相關(guān)國有資產(chǎn)管理規(guī)定。
知識(shí)點(diǎn)三、外國投資者的資格要求（P463）
2.境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。
4.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。
知識(shí)點(diǎn)四、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序
外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。
（一）上市公司董事會(huì)作出決議
定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議
?。ǘ┥鲜泄竟蓶|大會(huì)批準(zhǔn)
定向發(fā)行方式：通過向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議
?。ㄈ┩顿Y者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議
定向發(fā)行方式：簽訂定向發(fā)行的合同
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
?。ㄋ模﹫?bào)批
?。ㄎ澹┡鷱?fù)
商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。
?。┰O(shè)立外匯賬戶
投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
（七）向證券監(jiān)管部門登記或備案
?。ò耍┥鲜泄绢I(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并進(jìn)行工商登記
商務(wù)部在收到上述全部文件之日起5日內(nèi)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購25%或以上）”。
知識(shí)點(diǎn)五、外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置
?。ㄒ唬┩鈬顿Y者進(jìn)行證券買賣的限制性規(guī)定
除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：
1.投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。
2.投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。
3.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售。
4.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。
5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
?。ǘ┳兏臈l件及手續(xù)
1.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。
2.投資者減持股份，使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)?！?BR> 【例題?單選題】戰(zhàn)略投資分期進(jìn)行時(shí)，外國投資者首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的（?。?BR> A.10%
B.20%
C.30%
D.40%
『正確答案』A
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