第十一章 公司收購
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本章共分4節
第一節 公司收購概述
大綱要求：熟悉公司收購的形式、業務流程；了解財務顧問在公司收購中的作用；熟悉我國有關上市公司收購、資產重組和權益變動等活動的法律、法規。
收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。
知識點一、公司收購的形式（P404，多選題）
收購一般是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實施一定經濟目標的經濟行為。
（一）按購并雙方的行業關聯性劃分
1.橫向收購
橫向收購是指同屬于一個產業或行業，生產或銷售同類產品的企業之間發生的收購行為。（主要目的是消除競爭，擴大市場份額，壟斷，規模效應）
2.縱向收購（主要目的是產業鏈）
縱向收購是指生產過程或經營環節緊密相關的公司之間的收購行為。
3.混合收購（適合生產和經營沒有關聯的產品或服務）
（二）按目標公司董事會是否抵制來劃分：（P405，多選題）
1.善意收購：又稱友好收購。
2.敵意收購：又稱惡意收購。（突然提出收購要約）
（三）按支付方式劃分：（P405，多選題）
1.用現金購買資產
2.用現金購買股票
3.用股票購買資產
4.用股票交換股票（換股）
5.用資產收購股份或資產
（四）按持股對象是否確定劃分：（P405，多選題）
1.要約收購（無特定對象）（所有股票持有人）（會拉抬股價）
2.協議收購（特定對象：控股股東或者大股東）
【例題.多選題】按行業關聯性劃分，公司收購的形式有（ ）。
A.橫向收購
B.混合收購
C.杠桿收購
D.縱向收購
『正確答案』ABD
【例題.判斷題】要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權，向特定的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份。
『正確答案』×
『答案解析』要約收購時收購人向所有股票持有人發出的購買該上市公司股份的要約，協議收購是針對特定股票持有人的。
知識點二、公司收購的業務流程（11項，要知道分別是什么，P406，考試重點）
（一）收購對象的選擇
在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。
通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。
（二）收購時機的選擇：
（三）收購風險分析
風險包括：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險 （多選題）
（四）目標公司定價
目標公司定價一般采用現金流量法（絕對價值法）和可比公司價值定價法（相對價值法）。
（五）制定融資方案
1.公司內部自有資金（最穩妥、最有保障的資金來源）
2.銀行貸款籌資
3.股票、債券與其他有價證券籌資
（順序：（1）內部（2）銀行貸款（3）債券（4）股票）
（六）選擇收購方式
1.現金收購主要有2種方式：以現金購買資產和以現金購買股票
2.股票收購：收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。
3.承擔債務式收購：在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和經營權。
（七）談判簽約
通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。
（八）報批
收購活動涉及國有股轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批準。
（九）信息披露
收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規的規定，及時披露有關信息。
（十）登記過戶
收購合同生效后，雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。
（十一）收購后的整合
收購后的整合內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合及人事安排與調整等。
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