（一）收購人通過協議方式取得上市公司不同比例股份的處理
1.股份達到或超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權益披露的有關規定辦理；
2.收購人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的30%時，繼續收購的，應依法向上市公司的股東發出全面要約或部分要約；
3.收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。
（4）投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應按協議收購的有關規定履行報告、公告義務。
（二）收購報告書
（三）應當向中國證監會提交的文件
（四）管理層收購（MBO）：上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購的方式取得本公司控制權。
1.公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。
2.上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
（五）上市公司收購過渡期
1.自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間。
2.被收購公司不得通過控股股東提議改選上市公司董事會、不得為收購人及其關聯方提供擔保、不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
（六）協議收購的相關當事人應盡的職責（P428）
知識點五、間接收購規定（P428,了解）
（一）通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理
（二）有關當事人應盡的職責及相應的法律責任
知識點六、要約收購義務的豁免
（一）申請豁免的事項
收購人可以向中國證監會申請豁免的事項有：
1.免于以要約方式增持股份。
2.可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。
（二）申請免于以要約方式增持股份的條件（ 4條，P430，考試點在1和3條）
1.收購人與出讓人能夠證明人本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。
3.公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。
中國證監會在受理豁免申請后的20個工作日內，就收購人所申請的具體事項作出是否予以豁免的決定。
（三）申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件（ 7條，P431，考試點在1、3、6條，最好加上2，因為去年考了，但以往考的不多）
1.國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%。
3.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。
6.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
知識點七、上市公司并購中的財務顧問
收購人未按照要求聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
（一）財務顧問的職責（ 6條，P432，了解）
（二）財務顧問報告的內容（P433－435，了解）
（三）獨立財務顧問的聘請與獨立財務顧問報告（ 6條，P435）
上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。
（四）財務顧問的持續督導責任（ 6條，P436）
知識點九、上市公司收購的監管
（一）監管主體與服務機構（多選題）
1.中國證券監督管理委員會。
2.證券交易所
3.證券登記結算公司
4.收購人聘請的財務顧問及其他專業機構
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
（二）上市公司收購的限制性規定（全是3年）
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為。
（三）有關當事人應盡的義務
（四）上市公司收購的持續監管
收購完成后股票轉讓的限制性規定：
1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不可轉讓。
2.收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守豁免申請的有關規定。
（五）上市公司收購活動中違背有關規定的處罰
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