四、理財產品合規性管理案例
個人理財產品開發、銷售和管理是個人理財業務的重要內容，本節分類進行案例分析。
（一）理財產品開發合規性管理案例
事件：2008年9月以前，不少國內銀行為了拓寬理財產品的投資渠道，將理財資金投資于境外投資銀行設計發行的各類結構性投資產品。這些結構性產品的收益通常與股指、利率、外匯匯率、單只或數只股票的期間表現、商品期貨指數等掛鉤，有時也會含有提前終止條款或自動轉換條款，既有保本的，也有非保本的，但一般都沒有二級市場可以轉讓。境外投資銀行對于購買產品的國內銀行通常會給予豐厚的傭金作為鼓勵，因此國內銀行也比較積極地推銷此類產品。
此類產品特點：結構復雜，投資風險大，超出銀行的風險管理水平，國內銀行尚無法對此類的投資產品進行估值或量化監測風險。
但銀行認為：已經將境外投資銀行提供的關于收益和風險測算的資料交給投資者閱讀，投資者理應了解這些產品的風險，同時發行產品的境外投資銀行也會對其進行定期估值，銀行可以通過這些估值了解產品的收益情況。另外，從當時的市場情況來看，境內外市場都呈現明顯的上行趨勢，因此即使從定性的角度來看，銀行認為這些產品發生風險的可能性也不大。
2.問題分析 在此類產品相關信息方面較為被動，問題具體表現為：
（1）設計和銷售無法獨立或準確測算成本與收益的理財產品。
（2）對第三方提供產品的盡職調查不充分，未及時識別復雜產品的潛在風險并制定管理措施。
3.合規性分析 本案例涉及的合規性有以下幾點：
（1）《辦法》第三十八條：商業銀行應制定理財計劃或產品的研發設計工作流程，制定內部審批程序，明確主要風險以及應采取的風險管理措施，并按照有關要求向監管部門報送。
（2）《辦法》第三十九條：商業銀行應對理財計劃的資金成本與收益進行獨立測算，采用科學合理的測算方式預測理財投資組合的收益率。商業銀行不得銷售不能獨立測算或收益率為零或負值的理財計劃。
（二）理財產品銷售合規性管理案例
理財產品銷售合規性是理財產品合規性的重點內容，合規銷售可以有效避免理財相關投訴，減少銀行和客戶之間的糾紛。
案例一：客戶與理財產品適合度案例
1.事件
以下是某銀行2008年初發行的一款高風險理財產品的客戶評估問卷：
問題l：您是否知道投資本產品有風險，且本產品為高風險?
問題2：您目前的家庭現金資產總額是多少?
問題3：您計劃投資本計劃的總現金資產比例是多少?
問題4：當投資產品低于您的預期收益率時，您是否接受?
問題5：本產品為非本金和收益保障型理財產品，且預期年化收益率有望達到x×%，您是否知曉?
某位投資者在回答上述問題時，問題l選“是”，問題2選“現金資產少于5萬元”，問題
3選“投資該產品比例不超過現金資產的50%”，問題4選“是”，問題5選“是”。 根據上述答案，理財客戶經理給出了“該客戶適宜購買該款產品”的意見。
2.問題分析
根據客戶風險評估答案結果，該客戶風險承受能力明顯較低，不適合購買高風險產品，因此理財客戶經理未能按照符合客戶利益和風險承受能力的原則審慎開展業務。
3.合規性分析 本案例涉及的合規性有以下幾點：
（1）《辦法》第四條：商業銀行應按照符合客戶利益和風險承受能力的原則，審慎盡責地開展個人理財業務。
（2）《辦法》第三十七條：商業銀行利用理財顧問服務向客戶推介投資產品時，應了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，提供合適的投資產品由客戶自主選擇，并應向客戶解釋相關投資工具的運作市場及方式，揭示相關風險。
（3）《指引》第二十二條：商業銀行向客戶提供財務規劃、投資顧問、推介投資產品服務，應首先調查了解客戶的財務狀況、投資經驗、投資目的，以及對相關風險的認知和承受能力，評估客戶是否適合購買所推介的產品，并將有關評估意見告知客戶，雙方簽字。
（4）《指引》第二十三條：對于市場風險較大的投資產品，特別是與衍生交易相關的投資產品，商業銀行不應主動向無相關交易經驗或經評估不適宜購買該產品的客戶推介或銷售該產品。客戶主動要求了解或購買有關產品時，商業銀行應向客戶當面說明有關產品的投資風險和風險管理的基本知識，并以書面形式確認是客戶主動要求了解和購買產品。
（5）《指引》第二十四條：客戶評估報告認為某一客戶不適宜購買某一產品或計劃，但客戶仍然要求購買的，商業銀行應制定專門的文件，列明商業銀行的意見、客戶的意愿和其他的必要說明事項，雙方簽字認可。
（6）《指引》第二十六條：個人理財業務人員對客戶的評估報告，應報個人理財業務部門負責人或經其授權的業務主管人員審核。審核人員應著重審查理財投資建議是否存在誤導客戶的情況，避免部分業務人員為銷售特定銀行產品或銀行代理產品對客戶進行了錯誤銷售和不當銷售。
（7）《指引》第二十七條：對于投資金額較大的客戶，評估報告除應經個人理財業務部門負責人審核批準外，還應經其他相關部門或者商業銀行主管理財業務的負責人審核。審核的權限，應根據產品特性和商業銀行風險管理的實際情況制定。
（8）《指引》第二十八條：商業銀行應當建立個人理財顧問服務的跟蹤評估制度，定期對客戶評估報告或投資顧問建議進行重新評估，并向客戶說明有關評估情況。
案例二：客戶與理財產品適合度案例
1.事件 某銀行在其發行的一款理財產品的宣傳材料中稱：“本產品預期最高年化收益率×X%（上不封頂）”，同時也在材料底端用小字注明了“預期收益率不代表產品的實際收益率”。由于已在產品說明書中對風險進行了揭示，因此銀行認為不需要在宣傳材料中重復提示風險。
以下是某客戶與理財客戶經理的一段對話：
客戶：“你這個理財產品保本嗎?”
經理：“不保本的，但投資的產品風險不高，發生本金損失的可能性不大。”
客戶：“那就是本金會損失?”
經理：“只是有可能而已，不用太擔心。在現在的市場情況下，取得預期收益的可能性是很高的，而且收益上不封頂。”
客戶最終決定購買該款產品，但對于銀行要求其手抄一段風險確認語句，客戶表示無法理解，認為其已經在協議上簽了字，就等于愿意承擔風險了。客戶經理再三解釋無效的情況下，為了達成交易，最終由客戶經理代抄后客戶在語句下面簽了字。
2.問題分析
部分銀行宣傳營銷過程中的風險揭示不充分，具體表現為：
（1）宣傳材料無風險揭示或弱化風險、強調收益，對預期收益率的測算方式和主要依據的披露不充分；
（2）產品銷售協議中未按規定設計風險提示；
（3）產品銷售協議中未按規定設計風險確認語句，未按規定要求客戶親手抄錄并簽字確認。
3.合規性分析 本案例涉及的合規性有以下幾點：
（1）《辦法》第四十條：商業銀行理財計劃的宣傳和介紹材料，應包含對產品風險的揭示，并以醒目、通俗的文字表達；對非保證收益理財計劃，在與客戶簽訂合同前，應提供理財計劃預期收益率的測算數據、測算方式和測算的主要依據。
（2）《指引》第二十九條：商業銀行向客戶提供的所有可能影響客戶投資決策的材料，商業銀行銷售的各類投資產品介紹，以及商業銀行對客戶投資情況的評估和分析等，都應包含相應的風險揭示內容。風險揭示應當充分、清晰、準確，確保客戶能夠正確理解風險揭示的內容。商業銀行通過理財服務銷售的其他產品，也應進行明確的風險揭示。
（3）《指引》第三十條：商業銀行提供個人理財顧問服務業務時，要向客戶進行風險提示。風險提示應設計客戶確認欄和簽字欄。客戶確認欄應載明以下語句，并要求客戶抄錄后簽名：“本人已經閱讀上述風險提示，充分了解并清楚知曉本產品的風險，愿意承擔相關風險”。
（4）《指引》第五十條：商業銀行應當充分、清晰、準確地向客戶提示綜合理財服務和理財計劃的風險。對于保證收益理財計劃和保本浮動收益理財計劃，風險提示的內容應至少包括以下語句：“本理財計劃有投資風險，您只能獲得合同明確承諾的收益，您應充分認識投資風險，謹慎投資。”
（5）《指引》第五十一條：對于非保本浮動收益理財計劃，風險提示的內容應至少包括以下語句：“本理財計劃是高風險投資產品，您的本金可能會因市場變動而蒙受重大損失，您應充分認識投資風險，謹慎投資。”
（6）《指引》第五十七條：商業銀行在編寫有關產品介紹和宣傳材料時，應進行充分的風險揭示，提供必要的舉例說明，并根據有關管理規定將需要報告的材料及時向中國銀行業監督管理委員會報告。
（三）理財產品售后合規性管理案例
售后理財產品在存續期間的管理重點是信息披露和客戶投訴以及危機處理。
案例一：理財產品信息披露案例
1.事件 某銀行發行了一款非保本浮動收益型的信托類理財產品，期限一年。合作方信托公司表示理財資金所投資的信托計劃由于客戶不能提前中止，因此沒有必要定期提供資產信息，僅需在產品到期時提供即可。此外銀行的業務系統也不支持打印理財客戶的賬單。基于上述原因，銀行在理財協議中“信息披露”一節中列明“本理財產品在存續期間不提供賬單，理財計劃的投資發生重大不利事項時，銀行會及時在網站上公布”。
銀行認為，由于已經與客戶就理財產品的信息披露方式在協議中達成一致的約定，因此已能滿足對客戶信息披露的要求。客戶如有需要了解重大事項的信息，可以自行到銀行網站上查看有關信息。
2.問題分析 銀行持續信息披露的合規性較差：未按規定定期向客戶發送理財產品賬單，未披露收入、費用、期末資產估值等情況。
3.合規性分析 本案例涉及的合規性有以下幾點：
（1）《辦法》第二十八條：在理財計劃的存續期內，商業銀行應向客戶提供其所持有的所有相關資產的賬單，賬單應列明資產變動、收入和費用、期末資產估值等情況。賬單提供應不少于兩次，并且至少每月提供一次。商業銀行與客戶另有約定的除外。
（2）《關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》第四條進一步明確要求，銀行與客戶另有約定的，提供賬單的頻度和賬單中所包含的信息量應不低于《辦法》的要求。
（3）《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》第六條：商業銀行應盡責履行信息披露義務，向客戶充分披露理財資金的投資方向、具體投資品種以及投資比例等有關投資管理信息，并及時向客戶披露對投資者權益或者投資收益等產生重大影響的突發事件。
案例二：客戶投訴與危機處理案例
1.事件 一些客戶購買了某銀行的一款非保本浮動收益型的理財產品，由于受到金融危機的影響，產品發生嚴重虧損。客戶認為銀行在宣傳和銷售的過程中沒有向其充分揭示產品的風險，存在誤導銷售的行為，因此向銀行投訴。銀行方面指派銷售該產品的分行處理投訴。分行銷售部門認為自己只存在輕微過失，不存在嚴重誤導銷售的行為，但由于對銷售時的對話沒有錄音，銀行方面也無法舉證表明自身無過失，因此，分行的投訴處理人員采取與客戶單獨面談的方式，在表明自己無過失的前提下，提出現金賠償的妥協方案。現金賠償金額根據分行與客戶“討價還價”的結果確定。分行為了防止客戶互相了解賠償金額，還要求客戶承諾不將賠償金額泄露給第三方。盡管如此，仍有客戶由于發現自己拿到的比別人少，進而再次投訴，甚至投訴至銀監局。對此，分行也感到無能為力。
2.問題分析
銀行未建立適當的投訴處理機制，未能妥善處理客戶的投訴。
3.合規性分析
本案例涉及的合規性有以下幾點：
（1）《辦法》第六十五條：商業銀行開展個人理財業務有下列情形之一，并造成客戶經濟損失的，應按照有關法律規定或者合同的約定承擔責任：商業銀行未保存有關客戶評估記錄和相關資料，不能證明理財計劃或產品的銷售是符合客戶利益原則的；商業銀行未按客戶指令進行操作，或者未保存相關證明文件的；不具備理財業務人員資格的業務人員向客戶提供理財顧問服務、銷售理財計劃或產品的。
（2）《指引》第三十一條：商業銀行應當保證配置足夠的資源支持所開展的個人理財顧問服務，并向客戶提供有效的服務渠道。商業銀行應制定相關制度接受并及時處理客戶投訴。
（3）《關于進一步規范商業銀行個人理財業務有關問題的通知》第五條進一步明確要求，商業銀行應建立全面、透明、方便和快捷的客戶投訴處理機制。