知識點：有限責任公司的組織機構
（一）股東會
1.股東會的職權
（1）有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會的職權與股份公司相同。
（2）有限責任公司股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2.股東會會議
股東會會議分為定期會議和臨時會議。
（1）定期會議是指依據法律和公司章程的規定，在一定時間內必須召開的股東會議。有限責任公司的定期會議一般在每一個會計年度結束之后召開，每年召開一次。
（2）臨時會議是指在定期會議之外必要的時間，由于法定事由或者根據法定人員、機構的提議召開的股東會議。根據《公司法》的有關規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當在兩個月內召開臨時股東會議。
3.股東會的召集
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（2）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
4.股東會決議
（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
（2）根據《公司法》的規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，這稱之為特別決議；股東會會議作出的其他決議，經出席會議代表1/2以上表決權的股東通過，這稱之為普通決議。
（3）與股份公司不同的是，有限公司股東會的表決權計算是以公司全部股權為基數計算通過的表決權，而不是以出席股東會的股東所持表決權為基數。
（二）董事會
1.董事會的概念和組成
（1）董事會是依法由股東會選舉產生的董事組成，代表公司并行使經營決策的常設機關。董事會是公司的決策機關。
（2）根據《公司法》的規定，有限責任公司董事會的成員為3人至13人。
（3）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會，執行董事的職權與董事會相當。
（4）兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（5）董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
2.董事任期和董事會職權
有限責任公司董事的任期和董事會職權與股份有限公司相同。
3.董事會的召集
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4.董事會的議事方式和表決程序
除《公司法》有規定的外，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
（三）監事會
1.監事會的概念和組成
（1）監事會是由依法產生的監事組成，對董事和經理的經營管理行為及公司財務進行監督的常設機構。它代表全體股東對公司經營管理進行監督，行使監督職能，是公司的監督機構。
（2）根據《公司法》的規定，有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設立監事會。
（3）監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（4）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。
2.監事的任期和監事會的職權
有限責任公司監事的任期和監事會的職權與股份有限公司相同。
3.監事會的召集和決議
（1）監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
（2）監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
（3）監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。
（4）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
（四）經營管理機關
1.經營管理機關的概念
經營管理機關是指由董事會聘任的，負責公司日常經營管理活動的公司常設業務執行機關。這是指公司的經理。與董事會、監事會不同的是，經理不是以會議形式形成決議的機關，而是以自己最終意志為準的執行機關。
2.經理的職權
《公司法》規定“有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。”據此規定，在有限責任公司中，經理不再是必設機構而成為選設機構。公司章程可以規定不設經理而設總裁、首席執行官等職務，行使公司的管理職權。《公司法》規定，在有限責任公司設經理時，經理的職權與股份有限公司相同。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
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