知識點：普通合伙企業
（一）普通合伙企業的概念和特征
普通合伙企業，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務依照《合伙企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合伙企業。普通合伙企業具有以下特點：
1.由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合伙企業中對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
【相關考點】《公司法》規定：公司可以向其他企業投資，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，但法律另有規定的（即《合伙企業法》的規定）除外。
2.合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：
一是連帶責任。即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所確定的承擔比例如何。一個合伙人不能清償對外債務的，其他合伙人都有清償的責任。但是，當某一合伙人償還合伙企業的債務超過自己所應承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。
二是無限責任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業的資金和合伙企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。
3.在特殊情況下，合伙人可以不承擔無限連帶責任，見本節“特殊的普通合伙企業”部分。
（二）普通合伙企業的出資和名稱
1.合伙協議生效后，合伙人應當按照合伙協議的規定繳納出資。
2.合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
（1）合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
（2）合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
（3）合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限履行出資義務。
（4）以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
3.普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業，應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業的名稱必須和“合伙”聯系起來，名稱中必須有“合伙”二字。
（三）合伙事務執行
1.合伙事務執行的形式
（1）全體合伙人共同執行合伙事務。這是合伙事務執行的基本形式，也是在合伙企業中經常使用的一種形式，尤其是在合伙人較少的情況下更為適宜。在采取這種形式的合伙企業中，各個合伙人都直接參與經營，處理合伙企業的事務，對外代表合伙企業。
（2）委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。此時，其他合伙人不再執行合伙事務。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業的名稱；
②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
③處分合伙企業的不動產；
④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
2.合伙人在執行合伙事務中的義務
（1）合伙事務執行人向不參加執行事務的合伙人報告企業的經營狀況和財務狀況。
（2）合伙人不得經營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
（3）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人違反《合伙企業法》的規定或者合伙協議的約定，與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
（4）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
3.合伙事務執行的決議辦法
（1）由合伙協議對決議辦法作出約定。
（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。需要注意的是，對各合伙人，無論出資多少和以何物出資，表決權數應以合伙人的人數為準，亦即每一個合伙人對合伙企業有關事項均有同等的表決權，適用經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
（3）依照《合伙企業法》的規定作出決議。
4.合伙企業的損益分配
（1）合伙損益。合伙損益包括兩方面的內容：一是合伙利潤，二是合伙虧損。
（2）合伙損益分配原則。
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合伙協議有約定 |
按約定的比例分配和分擔 |
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不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損 | |
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合伙協議未約定 |
首先由合伙人協商決定 |
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協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔 | |
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無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔 |
5.非合伙人參與經營管理
除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
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