知識點：外商投資企業的組織形式和組織機構
　　1.合營企業的組織形式和組織機構
　　（1）合營企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。
　　（2）合營企業不設股東會，其組織機構為董事會和經營管理機構，或者說實行董事會領導下的總經理負責制。董事會是合營企業的最高權力機構，根據合營企業章程的規定，討論決定合營企業的一切重大問題。
　　（3）董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事對外代表合營企業。
　　（4）董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議；經1/3以上董事提議；可以召開臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。但涉及合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業章程的修改；②合營企業的中止、解散；③合營企業注冊資本的增加、減少；④合營企業的合并、分立。
　　【相關考點】根據《公司法》的規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　（5）經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。
　　（6）合資股份公司的組織機構應當按照《公司法》關于股份有限公司組織機構的規定辦理。
　　2.合作企業的組織形式和組織機構
　　（1）合作企業可以申請為具有法人資格的合作企業，也可以申請為不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業，其組織形式為有限責任公司。除合作企業合同另有約定外，合作各方對合作企業承擔的責任以其出資或者提供的合作條件為限，合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。不具有法人資格的合作企業，合作各方的關系是一種合伙關系。合作各方依照中國民事法律的有關規定，承擔民事責任。
　　（2）合作企業的組織機構是董事會或者聯合管理委員會。具備法人資格的合作企業，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業一般設立聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。
　　董事會或者聯合管理委員會成員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業章程規定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。董事或者委員的任期由合作企業章程規定，每屆最長不得超過3年，但可以連任。
　　（3）董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊情況不能履行職務時，由指定的副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上的董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，其決議須經全體董事或者委員過半數通過。
　　但下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：①合作企業章程的修改；②合作企業注冊資本的增加或者減少；③合作企業的解散；④合作企業的資產抵押；⑤合作企業合并、分立和變更組織形式；⑥合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。
　　（4）合作企業設總經理1人，負責合作企業的日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。合作企業的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。總經理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。經董事會或者聯合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業的總經理或者其他高級管理職務。
　　3.外資企業的組織形式和組織機構
　　（1）外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。外資企業為有限責任公司的，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限；外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用中國法律和法規的規定。
　　（2）外資企業的組織機構可以由外國投資者根據企業不同的經營內容、經營規模、經營方式自行設置。外資企業的最高權力機構由資本持有者組成。
　　（3）外資企業應根據其組織形式設立董事會。如果一個外資企業是由多個外國投資者出資建立的，則該企業所設立的董事會中董事的名額，一般應按照每個股東的出資比例分配。外資企業設立的董事會應推選出董事長。董事長是企業的法定代表人，須向中國政府申報備案。

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