關于拖售權條款,以下表述正確的是( )
A、拖售權通常與第一拒絕全條款同時出現
B、拖售權又稱為共同出售權
C、行使拖售權的交易下,交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的交易價格為準
D、拖售權條款賦予創始股東很大的權力,一般創始股東會要求加入投資協議中
參考解析:拖售權(Drag-along Right),又稱領售權、強賣權或強制出售權,隨售權(Tag-along Right)又稱共同出售權,故B錯誤。隨售權條款通常與第一拒絕權條款同時出現。故A錯誤。隨售權是股權投資基金欲強行進入其他股東與第三方的交易,交易價格以其他股東與第三方協商確定的價格為準;而拖售權則恰恰相反,是股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易,交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的價格為準。故C正確。相比隨售權,拖售權賦予股權投資基金更大的權利,使其即使作為少數股東,卻可以享有通常只有絕大多數股東才能享有的決定公司轉讓的權利,此種權利有時會嚴重侵害創始股東的利益,故D錯誤。
關于投資協議的主要條款,以下表述錯誤的是( )
A、保護性條款是投資協議和投資框架協中的常見條款
B、保護性條款通常針對涉及投資者經濟利益或公司控制權的重大事項
C、完全棘輪條款對作為創始股東的企業家影響較小
D、設立保護性條款的目的是保護作為小股東的投資者
參考解析:完全棘輪條款使公司經營不利的風險很大程度上完全由企業家來承擔了,對作為創始股東的企業家有重大的影響。故C錯誤。
A公司原始股東持有公司77%的股權,B股權投資基金持有公司23%的股權,現X公司擬受讓A公司原始股東持的45%股權,根據B股權投資基金和原始股東的約定,B股權投資基金有權轉讓10.35%的股權,原始股東僅能轉讓34.65%的股權,該交易涉及的投資條款是()
A、估值條款
B、保護性條款
C、拖售權條款
D、隨售權條款
參考解析:隨售權又稱共同出售權,是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時,股權投資基金有權以其持股比例為基礎,以同等條件參與該出售交易。
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