關于發布《證券公司合規管理實施指引》的通知

中證協發[2017]208號

　　各證券公司：

　　為指導證券公司有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，提升證券公司合規管理水平，我會組織起草了《證券公司合規管理實施指引》，經協會第六屆常務理事會第2次會議表決通過,并向中國證監會備案，現予發布，自2017年10月1日起實施。

　　中國證券業協會

　　2017年9月8日

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　　附件-《證券公司合規管理實施指引》.doc

證券公司合規管理實施指引

　　第一章 總則

　　第一條 為指導證券公司有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》(以下簡稱辦法),提升證券公司合規管理水平，制定本指引。

　　第二條 證券公司應當樹立并堅守以下合規理念：

　　(一)全員合規。合規是證券公司全體工作人員的基本行為準則。證券公司全體工作人員應當嚴格遵守法律、法規和準則，主動防范、發現并化解合規風險。

　　(二)合規從管理層做起。證券公司應當建立完善的公司治理結構，確保董事會有效行使重大決策和監督功能，確保監事會有效行使監督職能;證券公司董事會、監事會、高級管理人員應當重視公司經營的合規性，承擔有效管理公司合規風險的責任，積極踐行并推廣合規文化，促進公司合規經營。

　　(三)合規創造價值。證券公司應當通過有效的合規管理防范并化解合規風險，提升管理和業務能力，為機構自身、行業和社會創造價值。

　　(四)合規是公司的生存基礎。證券公司應當提升合規管理重視程度，堅持合規經營，為公司正常經營及長期可持續發展奠定基礎。

　　第三條 證券公司應當制定合規管理的基本制度，經董事會審議通過后實施。合規管理的基本制度應當包括合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責、履職保障、合規考核以及違規事項的報告、處理和責任追究等內容。

　　證券公司應當結合本公司經營實際情況，制定指導經營活動依法合規開展的具體管理制度或操作流程，切實加強對各項經營活動的合規管理。

　　證券公司應當制定工作人員執業行為準則，引導工作人員樹立良好的合規執業意識和道德行為規范，確保工作人員執業行為依法合規。

　　證券公司應當采取有效措施保障合規管理人員的專業化、職業化水平。

　　第四條 證券公司及其工作人員應當遵守行業公認普遍遵守的職業道德和行為準則，包括但不限于誠實守信、勤勉盡責、專業敬業、公平競爭、客戶利益至上、有效防范并妥善處理利益沖突、自覺維護行業良好聲譽和秩序、主動承擔社會責任等。

　　第五條 證券公司應當有效防范并妥善處理利益沖突，在涉及到公司與客戶之間的利益沖突時，應當堅持客戶利益至上的原則;在涉及到客戶與客戶之間的利益沖突時，應當堅持公平對待客戶的原則。

　　第六條 中國證券業協會(以下簡稱協會)對證券公司合規管理工作實施自律管理。

　　第二章 合規管理職責

　　第七條 證券公司經營管理主要負責人、其他高級管理人員、下屬各單位負責人及其他工作人員應當充分了解和掌握與其經營管理和執業行為有關的法律、法規和準則，并在經營決策、運營管理和執業行為過程中充分識別相關的合規風險，并主動防范、應對和報告。

　　第八條 證券公司經營管理主要負責人對公司合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

　　(一)組織制定公司規章制度，并監督其實施;

　　(二)主動在日常經營過程中倡導合規經營理念，積極培育公司合規文化，認真履行合規管理職責，主動落實合規管理要求;

　　(三)充分重視公司合規管理的有效性，發現存在問題時要求下屬各單位及其工作人員及時改進;

　　(四)督導、提醒公司其他高級管理人員在其分管領域中認真履行合規管理職責，落實合規管理要求;

　　(五)支持合規總監及合規部門工作，督促下屬各單位為合規管理人員履職提供有效保障;

　　(六)支持合規總監及合規部門按照監管要求和公司制度規定，向董事會、監管部門報告合規風險事項;

　　(七)在公司經營決策過程中，充分聽取合規總監及合規部門的合規意見;

　　(八)督促公司下屬各單位就合規風險事項開展自查或配合公司調查，嚴格按照公司規定進行合規問責，并落實整改措施。

　　第九條 證券公司其他高級管理人員對其分管領域的合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

　　(一)在其分管領域組織貫徹執行公司各項規章制度，組織起草、制定其分管領域的規章制度，并監督其實施;

　　(二)在其分管領域主動倡導合規經營理念，積極培育公司合規文化;

　　(三)充分重視其分管領域合規管理的有效性，發現存在問題時要求分管領域下屬各單位及其工作人員及時改進;

　　(四)提醒、督導分管領域下屬各單位負責人認真履行合規管理職責，落實合規管理要求;

　　(五)支持分管領域下屬各單位合規管理人員的工作，督促分管領域下屬各單位為合規管理人員履職提供有效保障;

　　(六)支持分管領域下屬各單位及其合規管理人員按照公司制度規定，向公司及合規部門報告合規風險事項;

　　(七)在其職責范圍內的經營決策過程中，聽取公司合規部門及分管領域下屬各單位合規管理人員的合規意見，并給予充分關注;

　　(八)督促分管領域下屬各單位就合規風險事項開展自查或配合公司進行調查，嚴格按照公司規定進行合規問責，并落實整改措施。

　　第十條 證券公司下屬各單位負責人負責落實本單位的合規管理要求，對本單位合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

　　(一)在本單位組織貫徹執行公司各項規章制度，組織起草、制定與本單位職責相關的規章制度，并監督其實施;

　　(二)建立并完善本單位的合規管理制度與機制，將各項經營活動的合規性要求嵌入業務管理制度與操作流程中;

　　(三)在本單位主動倡導合規經營理念，積極培育公司合規文化;

　　(四)積極配合合規總監及合規部門的工作，認真聽取并落實合規總監及合規部門提出的合規管理意見;

　　(五)為本單位配備合格合規管理人員，避免分配與其履行合規職責相沖突的工作;

　　(六)支持本單位合規管理人員的工作，為本單位合規管理人員提供履職保障，包括但不限于參與本單位重要會議、查閱本單位各類業務與管理文檔、充分尊重其獨立發表合規專業意見的權利等;

　　(七)在業務開展前應當充分論證業務的合法合規性，充分聽取本單位合規管理人員的合規審查意見，有效評估業務的合規風險，主動避免開展存在合規風險的業務;

　　(八)發現與本單位業務相關的合規風險事項時，及時按公司制度規定進行報告，提出整改措施，并督促整改落實。

　　第十一條 證券公司全體工作人員應當對自身經營活動范圍內所有業務事項和執業行為的合規性負責，履行下列合規管理職責：

　　(一)主動了解、掌握和遵守相關法律、法規和準則;

　　(二)積極參加公司安排的合規培訓和合規宣導活動;

　　(三)根據公司要求，簽署并信守相關合規承諾;

　　(四)在執業過程中充分關注執業行為的合法合規性;

　　(五)在業務開展過程中主動識別和防范業務合規風險;

　　(六)發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動按照公司規定及時報告;

　　(七)出現合規風險事項時，積極配合公司調查，并接受公司問責，落實整改要求。

　　第十二條 合規總監不得兼任業務部門負責人及具有業務職能的分支機構負責人，不得分管業務部門及具有業務職能的分支機構，不得在下屬子公司兼任具有業務經營性質的職務。

　　證券公司不得向合規總監、合規部門及其他合規管理人員分配或施加業務考核指標與任務。

　　第十三條 證券公司應當建立新產品、新業務評估與決策機制，合規總監和合規部門應當對新產品、新業務發表合規審查意見，證券公司在進行相關決策時，應當充分考慮和采納合規審查意見。

　　新產品、新業務是指公司首次開展，需就業務合規性進行論證的產品、業務以及展業方式等。

　　第十四條 證券公司應當按照監管機構及自律組織的要求、公司相關制度規定及管理需要，對下屬各單位及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行檢查。合規檢查包括下屬各單位組織實施的合規檢查，也包括合規部門單獨或聯合其他部門組織實施的合規檢查。

　　第十五條 證券公司開展合規檢查，應當遵循客觀、謹慎、有效原則，并可與公司的風險管理、內部審計活動共同開展。

　　合規檢查分為例行檢查與專項檢查。發生下列情形時，應當進行專項檢查：

　　(一)公司發生違法違規行為或存在合規風險隱患的;

　　(二)公司董事會、監事會、高級管理人員、合規總監或合規部門認為必要的;

　　(三)公司下屬各單位及其工作人員配合監管和稽查辦案不力的;

　　(四)監管部門或自律組織要求的;

　　(五)其他有必要進行專項檢查的情形。

　　證券公司相關違法違規行為頻發的，應當增加合規檢查頻次。

　　第十六條 證券公司下屬各單位及其工作人員在經營管理和執業過程中，遇到法律、法規和準則適用與理解的問題時，可以向合規總監和合規部門進行咨詢，合規總監和合規部門應當基于專業分析和判斷為其提供合規咨詢意見。

　　重要事項的合規咨詢應當以書面形式提出，合規總監、合規部門應當作出書面回復。

　　對于法律、法規和準則規定不明確、規定有沖突或規定缺失的咨詢事項，合規部門應當進行合規分析與論證，出具盡可能準確、客觀和完整的合規咨詢意見，并就所依據的法律法規及其適用的理解予以說明。

　　合規咨詢不能取代合規審查和合規檢查。合規咨詢意見作為提出咨詢的下屬各單位及其工作人員進行決策或業務管理活動時的參考意見，不能取代合規審查意見或合規檢查結論。

　　第十七條 證券公司應當開展多種形式的合規宣導與培訓，制定行為守則、合規手冊等文件，幫助工作人員及時知曉、正確理解和嚴格遵循法律、法規和準則要求，倡導和推進合規文化建設。

　　合規部門負責對證券公司各部門合規宣導與培訓工作的落實情況進行督導。

　　第十八條 證券公司應當運用信息技術手段對反洗錢、信息隔離墻管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券投資行為等進行監測，發現違法違規行為和合規風險隱患，應當及時處理。

　　合規監測可由合規部門或其他部門單獨或聯合組織實施，也可以在公司總部指導下由下屬各單位組織實施。

　　第十九條 證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進行考核時，應當要求合規總監出具書面合規性專項考核意見，合規性專項考核占績效考核結果的比例不得低于15%;對于重大合規事項，可制定一票否決制度。

　　第二十條 證券公司應當建立合規問責機制，對在經營管理及執業過程中違反法律、法規和準則的責任人或責任單位進行合規問責，并與績效考核和薪酬發放相掛鉤。

　　因合規問責所導致的績效考核扣分不受上述合規性專項考核比例的限制。

　　合規總監對合規問責有建議權、知情權和檢查權。公司下屬各單位應當向合規總監反饋合規問責的最終執行情況。

　　第二十一條 證券公司根據《辦法》第三十條編制年度合規報告，應當重點強調以下內容：

　　(一)董事會、監事會、經營管理層及下屬各單位履行合規管理職責情況;

　　(二)合規總監及合規部門履行合規管理職責情況;

　　(三)公司違法違規行為、合規風險的發現、監管部門和自律組織處罰及整改情況;

　　(四)合規人員配置情況、合規性專項考核情況、合規負責人及合規管理人員薪酬保障落實情況;

　　(五)監管部門、自律組織和證券公司認為必要的其他內容。

　　第二十二條 證券公司應當將另類投資、私募基金管理等子公司的合規管理統一納入公司合規管理有效性評估。

　　證券公司開展合規管理有效性評估，應當以合規風險為導向，重點關注可能存在合規管理缺失、遺漏或薄弱的環節，全面、客觀反映合規管理存在的問題，充分揭示合規風險。

　　對于通過合規管理有效性評估發現的問題，證券公司應當加強對問題的整改落實與跟蹤，將整改情況納入公司的合規考核與問責范圍。

　　第二十三條 證券公司可以委托符合條件的會計師事務所、律師事務所或管理咨詢公司等外部專業機構進行合規管理有效性評估。

　　第三章 合規管理保障機制

　　第二十四條 證券公司免除合規總監職務的，應當由董事會作出決定，并通知合規總監本人。合規總監認為免除其職務理由不充分的，有權向董事會提出申訴。相關通知、決定和申訴意見應當形成書面文件，存檔備查。

　　合規總監的申訴被證券公司董事會駁回的，合規總監除可以向中國證監會及相關派出機構提出申訴外，也可以提請協會進行調解。

　　第二十五條 合規總監不能履行職責或缺位時，證券公司代行職責人員在代行職責期間不得直接分管與合規總監管理職責相沖突的業務部門。

　　第二十六條 證券公司應當明確合規部門與法律部門、風險管理部門、內部審計部門等內部控制部門以及其他承擔合規管理職責的前中后臺部門的職責分工。

　　合規總監及合規部門在履行合規審查職責過程中，涉及到需以財務、信息技術等專業事項評估結論為合規審查的前提條件的，相關部門應先行出具準確、客觀和完整的評估意見。

　　證券公司合規部門不得承擔業務、財務、信息技術等與合規管理職責相沖突的職責。

　　第二十七條 證券公司總部合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%，且不得少于5人。

　　上述合規管理人員不包括從事法務、稽核、內部審計及風險控制崗位的工作人員。

　　證券公司應當確保合規部門人員編制的合理預算，并允許合規總監和合規部門根據公司業務和風險情況，定期或及時調整相關預算。

　　第二十八條 證券公司業務部門、分支機構可以根據需要設置合規團隊負責人或合規專員等專職合規管理人員，合規團隊負責人或合規專員應當由其所在單位一定職級以上人員擔任，并具有履職勝任能力。

　　證券公司從事自營、投資銀行、債券等業務部門，工作人員人數在15人及以上的分支機構以及證券公司異地總部等，應當配備專職合規管理人員。

　　第二十九條 證券公司合規部門負責人應當由合規總監提名。證券公司任免各業務部門、分支機構合規團隊負責人、合規專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規負責人，應當充分聽取合規總監意見。

　　第三十條 證券公司應當將各層級子公司納入統一合規管理體系。母子公司要注重實施統一的合規管理標準，保證合規文化的一致性，同時關注不同司法管轄區和行業的特殊合規管理要求。具體要求包括但不限于：

　　(一)子公司應當每年向證券公司合規總監及合規部門提交合規報告，合規報告的具體內容包括但不限于合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職責的履職情況、各項業務合規運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一年度合規工作計劃等;

　　(二)子公司應當及時向證券公司合規總監及合規部門報告重大合規風險事項，包括但不限于行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及高級管理人員違法違規事件等;

　　(三)證券公司應當對子公司的基本合規管理制度進行審查，定期或不定期對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查;

　　(四)子公司發生重大合規風險事項的，證券公司應當按照有關制度對其主要負責人進行合規問責，并應當要求該子公司對相關責任人進行合規問責;

　　(五)證券公司應當每年對子公司合規管理情況進行考核。

　　證券公司應當督促境外子公司滿足其所在地的監管要求。

　　第三十一條 證券公司應當明確合規總監有權出席或列席會議的范圍，并于相關會議召開前及時通知合規總監參加。合規總監有權出席或列席以下會議：

　　(一)董事會及有關專門委員會會議;

　　(二)監事會會議;

　　(三)總經理辦公會議;

　　(四)涉及公司“重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金使用”事項的會議;

　　(五)經營管理層有關專門委員會會議;

　　(六)各類經營管理專題會議;

　　(七)有助于合規總監充分履職的其他會議。

　　第三十二條 合規總監及合規管理人員基于履職需要，有權要求下屬各單位及其工作人員作出說明、提供資料、接受檢查、向為公司提供審計等中介服務的機構了解情況等，下屬各單位及其工作人員應當予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻擾，并應當確保所提供信息真實、準確、完整。

　　證券公司調整組織機構及高級管理人員職責分工時，應當就相關事項是否存在利益沖突聽取合規總監意見。

　　第三十三條 《辦法》第二十八條所稱的年度薪酬收入包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。

　　第三十四條 證券公司應當為合規總監及合規部門履職提供充足的資金支持。合規總監和合規部門可以根據需要聘請會計師事務所、律師事務所、專業咨詢機構、信息系統服務商等協助開展合規檢查、調查、咨詢和系統建設等方面的工作。

　　第四章 自律管理

　　第三十五條 協會對證券公司合規管理工作情況進行執業檢查，證券公司應當予以配合。

　　第三十六條 對于合規制度不健全、合規管理執行不到位的證券公司及未按照本指引履行合規管理職責的工作人員，協會視情節輕重采取相應自律懲戒措施，并記入誠信信息管理系統;對存在違反法律、法規行為的證券公司及相關工作人員，移交中國證監會或其他有權機關依法查處。

　　第三十七條 證券公司頻繁出現違規事件或重大惡性事件的，對證券公司及相關責任人員從重從嚴實施自律懲戒措施;對于未能勤勉盡責地履行相應合規管理職責或與業務部門合謀、指導業務部門規避監管的工作人員，從重從嚴實施自律懲戒措施。

　　第三十八條 協會在實施自律懲戒時，將區分公司責任與個人責任。證券公司建立有效的合規管理制度、主動開展合規管理、嚴格落實內部責任追究機制的，協會依照本指引對證券公司及嚴格按照合規制度履職的工作人員從輕、減輕或免于實施自律懲戒措施。

　　第五章 附則

　　第三十九條 法律、法規或準則對證券公司及其子公司合規負責人及合規管理工作另有特別規定的，從其規定。

　　第四十條 本指引所用名詞術語和概念與《辦法》相同。

　　本指引所稱工作人員職務通訊，是指對可能知悉敏感信息的工作人員所使用的公司信息系統或配發設備形成的電子郵件、即時通訊信息、通話信息和其他通訊信息。

　　第四十一條 本指引由中國證券業協會負責解釋，自2017年10月1日 起施行。