攻克考試最有效的方式就是刷題！從備考到考試都離不開做題，考前刻意訓練自己的做題思路和做題時間，做好充分的準備，考場上才能得心應手。一起來完成今日的刷題打卡吧：
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1、汪某是甲公司的董事長和法定代表人，汪某代表甲公司與乙公司簽署《貨物買賣合同》，標的額200萬元，為支付貨款，汪某擅自以甲公司名義簽發一張200萬元的銀行承兌匯票，汪某在票據上簽章，但未加蓋甲公司印章。關于該票據下列說法正確的是：
A、該票據有效，汪某應承擔票據責任
B、該票據有效，甲公司應承擔票據責任
C、該票據無效，但汪某應承擔對乙公司的付款責任
D、該票據無效，但甲公司應承擔對乙公司的付款責任
參考答案：D
參考解析：根據最高人民法院《關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第40條：“票據出票人在票據上的簽章上不符合票據法以及下述規定的，該簽章不具有票據法上的效力：(一)商業匯票上的出票人的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人、單位負責人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章：……”所以本案中的匯票，只有法定代表人簽章，并沒有甲公司印章，該出票人簽章無效。《票據法》第22條：“匯票必須記載下列事項：(一)表明‘匯票’的字樣；(二)無條件支付的委托；(三)確定的金額；(四)付款人名稱；(五)收款人名稱；(六)出票日期；(七)出票人簽章。匯票上未記載前款規定事項之一的，匯票無效。”出票人簽章是匯票的絕對必要記載事項，簽章無效導致票據無效，A、B項錯誤。汪某作為甲公司的法定代表人，代表甲公司與乙公司簽署的《貨物買賣合同》有效，甲公司應該承擔付款責任，D項正確，C項錯誤。
2、春華公司、汪某、苗某共同成立A普通合伙企業，其中春華公司由馬某、牛某出資設立，根據《合伙企業法》，下列哪一說法是錯誤的?
A、春華公司可以成為普通合伙人
B、除合伙協議另有約定外，苗某向秋實轉讓其在合伙企業中的財產份額時，須經春華公司、汪某同意
C、汪某以其在合伙企業中的財產份額出質的。須經春華公司、苗某同意；但即使未經春華公司、苗某同意，其行為依然有效
D、汪某以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經春華公司、苗某同意；未經春華公司、苗某同意同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任
參考答案：C
參考解析：《合伙企業法》第3條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”依據該規定，A正確，春華公司不在限制范圍內。《合伙企業法》第22條規定：“除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。”依據該條規定，選項B正確。《合伙企業法》第25條規定：“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。”依據該條規定，選項C錯誤，選項D正確。
3、春秋公司于2015年5月召開股東會議，決議公司解散，分立為春華公司和秋實公司。雙方約定平均分擔春秋公司的債權和債務。春秋公司的債權人夏雨公司于2015年6月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪個?
A、春秋公司是注銷分立，應該進行注銷登記
B、如春秋公司股東趙某對公司分立表示異議，只能向他人轉讓股權退出公司
C、夏雨公司既可以要求春華公司清償其全部債務，也可以要求秋實公司清償其全部債務D、春秋公司債權人自接到通知書之日起30日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保
參考答案：C
參考解析：根據《公司法》理論，公司分立分為新設分立(A=B+C)和存續分立(A=A+B)，沒有注銷分立的種類，A項錯誤。根據《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”股東趙某對公司分立決議不認可的，是行使股權回購請求權的法定事由之一，并不一定只有對外轉讓一條出路。注意：公司成立后股東退出公司有四種法定形(在滿足法定條件的前提下)：(1)對內轉讓；(2)對外轉讓；(3)股權回購；(4)公司解散。所以B項錯誤。《公司法》第176條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”所以如果公司分立前沒有債務清償協議，分立后只能由分立后的公司對原債權人承擔無限連帶責任，分立后的公司就債務償還所作的協議對外不生效，C項正確。因為公司分立，原則上由分立后的主體對原債權人承擔連帶責任，對債權人的債權償付沒有任何損害或削弱。所以公司分立的程序中沒有為債權人提供要求還債或擔保的救濟，D項錯誤。
4、某有限合伙企業有李某、夏某與韓某三名合伙人，李某是有限合伙人，合伙協議約定，所有的合伙人不得與合伙企業進行交易。2018年3月，李某擅自將自有的一套設備賣與合伙企業，收益10萬元，下列說法正確的是：
A、李某將設備賣與合伙企業是有效行為，收益歸合伙企業所有
B、李某將設備賣與合伙企業是效力待定行為，夏某與韓某有權追認
C、李某將設備賣與合伙企業是可撤銷行為。夏某與韓某有權申請法院或仲裁機構撤銷D、李某將設備賣與合伙企業無效，應當恢復原狀
參考答案：A
參考解析：《合伙企業法》第99條：“合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”本案中，李某作為有限合伙人突破合伙協議的約定，做出了自我交易行為，該行為依舊是有效行為，只是所得收益應收歸合伙企業所有，所以只有A項正確。
5、甲公司借用乙公司一套機器設備，甲公司被人民法院受理破產清算程序，乙公司向甲公司主張取回權，發現此機器設備已經被轉讓給張三。丙公司對甲公司負擔有100萬元的債務，甲公司被受理破產后，丙公司通過債權轉移受讓了丁公司對甲公司享有的一筆債權100萬元。甲公司股東李四對甲公司尚有150萬元出資未履行到位，但是李四與甲公司約定了20年的出資期限。基于以上事實，下列說法正確的是?（）
A、乙公司有權向甲公司主張取回其租給甲公司的機器設備
B、丙公司受讓債權后，無需對甲公司履行債務清償責任
C、甲公司管理人向李四主張履行出資義務，李四可以與甲公司約定的出資期限尚未到期而拒絕
D、如果李四對甲公司享有100萬元債權，不得以此債權對應抵銷其對甲公司欠繳的出資
參考答案：D
參考解析：《破產法司法解釋二》第30條：“債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，依據民法典第三百一十一條的規定第三人已善意取得財產所有權，原權利人無法取回該財產的，人民法院應當按照以下規定處理：(一)轉讓行為發生在破產申請受理前的，原權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償；(二)轉讓行為發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致原權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。”甲公司將借來的機器設備轉讓給張三屬于無權處分行為，根據“善意取得”制度，如果該買賣行為完全符合善意取得的要件，則買賣行為有效，善意第三人張三取得設備的所有權，原權利人乙公司無法取回該設備，如果未能完全滿足善意取得的要件，乙公司能取回設備，A項未能包含善意取得完成的情形，錯誤。《企業破產法》第40條：“債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(一)債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的：……”為了防止債務人惡意抵銷損害其他債權人利益，禁止用破產受理后受讓的債權抵銷自身的債務，所以丙公司于甲公司被受理破產后受讓了丁公司的債權，也不能抵銷丙公司原本對甲公司負擔的債務，所以丙公司仍需向甲公司全額清償債務，B項錯誤。《破產法司法解釋二》第20條第1款：“管理人代表債務人提起訴訟。主張出資人向債務人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認繳出資尚未屆至公司章程規定的繳納期限或者違反出資義務已經超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持。”當公司被受理破產后，股東與公司約定的出資期限尚未到期，但其期限利益不再受保護，即使尚未到約定的期限，按照“加速到期”的要求，股東需足額向公司繳納欠繳的出資，C項錯誤。《破產法司法解釋二》第46條：“債務人的股東主張以下列債務與債務人對其負有的債務抵銷，債務人管理人提出異議的，人民法院應予支持：(一)債務人股東因欠繳債務人的出資或者抽逃出資對債務人所負的債務；(二)債務人股東濫用股東權利或者關聯關系損害公司利益對債務人所負的債務。”股東對公司的出資義務是基于股東身份而需負擔的義務，不能用來抵銷普通的債權，所以李四不得主張抵銷，D項正確。
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