一、合同的內(nèi)容
合同的內(nèi)容，在實(shí)質(zhì)意義上是指合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，在形式意義上即為合同的條款。合同法第12條第1款規(guī)定：合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：
（1）當(dāng)事人的名稱(chēng)或者姓名和住所；
?。?）標(biāo)的；
?。?）數(shù)量；
?。?）質(zhì)量；
?。?）價(jià)款或者報(bào)酬；來(lái)源：www.examda.com
?。?）履行期限、地點(diǎn)和方式；
（7）違約責(zé)任；
?。?）解決爭(zhēng)議的方法。
這是合同法對(duì)合同條款的倡導(dǎo)性規(guī)定。合同條款可分為必要條款和一般條款。
（一）必要條款
必要條款亦稱(chēng)主要條款，是指合同必須具備的條款。它決定著合同的類(lèi)型和當(dāng)事人的基本權(quán)利和義務(wù)，因而具有重要意義。合同必要條款的確立標(biāo)準(zhǔn)主要有以下三種：
1、法律規(guī)定。如擔(dān)保法第15條第1款規(guī)定：保證合同應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。?）被保證的主債權(quán)種類(lèi)、數(shù)額；
?。?）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
?。?）保證的方式；來(lái)源：www.examda.com
?。?）保證擔(dān)保的，范圍；
（5）保證的期限；
?。?）雙方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。例如合同法第197條第2款關(guān)于借款合同中幣種的規(guī)定，也是該種合同的必要條款。
2、合同類(lèi)型或性質(zhì)決定。如買(mǎi)賣(mài)合同中的價(jià)款、租賃合同中的租金。
3、當(dāng)事人約定，即當(dāng)事人要求必須訂立的條款。來(lái)源：考試大
必要條款一般并不具有合同效力的評(píng)價(jià)意義，但可能影響合同的成立。
（一）一般條款
一般條款即合同必要條款以外的條款。一般條款包括兩種情況：
1、法律未直接規(guī)定，也不是合同的類(lèi)型和性質(zhì)要求必須具備的，當(dāng)事人也無(wú)意使其成為主要條款的合同條款，例如關(guān)于包裝物返還的約定。
2、當(dāng)事人并未寫(xiě)入合同，甚至未經(jīng)協(xié)商，但基于當(dāng)事人的行為，或基于合同的明示條款，或基于法律規(guī)定，理應(yīng)存在的合同條款，例如，被保險(xiǎn)船舶應(yīng)有適航能力、交易慣例與行業(yè)慣例之遵守等。
二、合同的解釋來(lái)源：考試大
（一）合同解釋的概念
合同解釋?zhuān)侵笇?duì)合同條款及其相關(guān)資料所做的分析和說(shuō)明。合同解釋有廣義和狹義之分。
1、廣義合同解釋。對(duì)合同條款及其相關(guān)資料的含義加以分析和說(shuō)明，任何人都有權(quán)進(jìn)行，此即廣義的合同解釋。
2、狹義的合同解釋。專(zhuān)指有權(quán)解釋?zhuān)词芾砗贤m紛的法院或仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)合同及其相關(guān)資料所做的具有法律拘束力的分析和說(shuō)明。
3、合同解釋的客體，是體現(xiàn)合同內(nèi)容的合同條款及相關(guān)資料，包括發(fā)生爭(zhēng)議的合同條款和文字、當(dāng)事人遺漏的合同條款、與交易有關(guān)的環(huán)境因素（如書(shū)面文據(jù)、口頭陳述、雙方表現(xiàn)其意思的行為以及交易前的談判活動(dòng)和交易過(guò)程）等。
（二）合同解釋的原則
1、文義解釋原則。合同條款由語(yǔ)言文字所構(gòu)成。欲確定合同條款的含義，必須先了解其所用的詞句，確定該詞句的含義。因此，解釋合同必須由文義解釋人手，合同法第125條第1款對(duì)此做了明確規(guī)定。
合同解釋的根本目的在于確定當(dāng)事人的真實(shí)意思。對(duì)此，現(xiàn)代合同法奉行表示主義，即主張按當(dāng)事人表示出來(lái)的意思加以解釋?zhuān)匆罁?jù)合同用語(yǔ)解釋合同。但由于主客觀(guān)原因，合同用浯往往不能準(zhǔn)確地反映當(dāng)事人的真實(shí)意思，有時(shí)甚至相反，這就要求合同解釋不能拘泥于合同文字，而應(yīng)全面考慮與交易有關(guān)的環(huán)境因素，探求當(dāng)事人的真意。
2、體系解釋原則。體系解釋又稱(chēng)整體解釋?zhuān)侵赴讶亢贤瑮l款和構(gòu)成部分看成一個(gè)統(tǒng)一的整體，從各條款及構(gòu)成部分的相互關(guān)聯(lián)、所處的地位和整體聯(lián)系上闡明某一合同用語(yǔ)的含義。合同法第125條第1款關(guān)于按照“合同的有關(guān)條款”解釋的規(guī)定，是對(duì)這一原則的確認(rèn)。來(lái)源：www.examda.com
合同解釋之所以要遵循體系解釋原則，首先在于合同條款經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，自然需平等對(duì)待，視為一體。其次，表達(dá)當(dāng)事人意圖的語(yǔ)言文字在合同的整個(gè)內(nèi)容中是有組織的，而不是毫無(wú)聯(lián)系、彼此分離的詞語(yǔ)排列，如果不把有爭(zhēng)議的條款或詞語(yǔ)與其上下文所使用的詞語(yǔ)聯(lián)系起來(lái)，就很難正確、合理地確定當(dāng)事人的實(shí)際意圖。再次，合同內(nèi)容通常是單純的合同文本所難以完全涵蓋的，而是由諸多其他行為和書(shū)面材料所組成(如雙方初步談判、要約、反要約、信件、電報(bào)、電傳等)，其中可能包含對(duì)合同文本內(nèi)容的修訂或補(bǔ)充，也可能包含對(duì)合同的擔(dān)保。因此，在確定某一爭(zhēng)議條款或詞語(yǔ)的意思的過(guò)程中，應(yīng)將這些材料放在一起進(jìn)行解釋?zhuān)员忝鞔_該條款或詞語(yǔ)的真正意義。
3、目的解釋原則。當(dāng)事人訂立合同均為達(dá)到一定目的，合同的各項(xiàng)條款及其用語(yǔ)均為達(dá)到該目的的手段。因此，確定合同用語(yǔ)的含義乃至整個(gè)合同的內(nèi)容自然須適合于合同的目的。合同法第125條第1款也規(guī)定了這一原則。
合同目的可分為抽象目的和具體目的。前者是指當(dāng)事人訂立合同時(shí)有使合同有效的目的。它是合同解釋的總體方向，如果合同條款相互矛盾有使合同有效和無(wú)效兩種解釋?zhuān)瑧?yīng)作使合同有效的解釋。具體目的是指合同所欲追求的具體的經(jīng)濟(jì)或社會(huì)效果，這是合同目的意思的內(nèi)容。對(duì)此，可分別以下情況加以確定：
?。?）合同的目的應(yīng)是當(dāng)事人雙方在合同中通過(guò)一致的意思表示而確定的目的；
?。?）當(dāng)事人雙方所欲達(dá)到的目的不一致時(shí)，以雙方均已知或應(yīng)知的表示于外部的目的為準(zhǔn)；
?。?）合同的目的不僅指合同整體目的，還可區(qū)分為部分合同目的和條款目的，在進(jìn)行目的解釋時(shí)應(yīng)予以兼顧。
4、參照習(xí)慣或慣例原則。是指在合同的文字或條款的含義發(fā)生歧義時(shí)，應(yīng)按照習(xí)慣、慣例的含義予以明確；在合同存在漏洞，致使當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)不明確時(shí)，參照習(xí)慣或慣例加以補(bǔ)充。
習(xí)慣和慣例是人們?cè)陂L(zhǎng)期反復(fù)實(shí)踐的基礎(chǔ)上形成的，在某一地區(qū)、某一行業(yè)或某一類(lèi)交易關(guān)系中普遍采用的做法、方法或規(guī)則，能夠被廣大的合同當(dāng)事人所認(rèn)知、接受和遵從。一些與現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)范性文件不相抵觸，經(jīng)國(guó)家認(rèn)可的習(xí)慣，還可成為民法的淵源。因此，在合同解釋中參照習(xí)慣或慣例，不僅符合當(dāng)事人的利益和愿望，也符合社會(huì)正義和法律的要求。
（三）合同解釋方法
合同解釋的方法亦即合同解釋的具體規(guī)則，它是在合同解釋原則指導(dǎo)下產(chǎn)生的合同解釋的具體手段。根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和學(xué)者歸納，常用的合同解釋規(guī)則有：
1、“明示其一即排除其他”規(guī)則。如果當(dāng)事人在合同中列明了特定的款項(xiàng)，未采用更為一般性的術(shù)語(yǔ)，其意圖就是排除未列明的項(xiàng)目，盡管未列明的項(xiàng)目與列明的項(xiàng)目相類(lèi)似。
2、特定性條款優(yōu)于一般性條款規(guī)則。條款內(nèi)容越具體特定，就越可能反映當(dāng)事人的真實(shí)意圖。
3、手寫(xiě)條款（詞語(yǔ)）優(yōu)于印刷條款規(guī)則。手寫(xiě)條款往往是當(dāng)事人在印刷條款形成之后通過(guò)單獨(dú)談判而確定的條款，故應(yīng)優(yōu)于印刷條款。
4、不利解釋規(guī)則。如果一方提供的條款或用語(yǔ)可合理地作出兩種解釋時(shí)，應(yīng)選擇不利于條款或用語(yǔ)提供人的解釋。
（四）格式條款的解釋
合同法第41條規(guī)定：對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。
本條規(guī)定了格式條款的解釋規(guī)則，包含三個(gè)層次內(nèi)容：
（1）通常理解規(guī)則。對(duì)格式條款的解釋?xiě)?yīng)以一般人的、慣常的理解為準(zhǔn)，而不應(yīng)僅以條款制作人的理解為依據(jù)，對(duì)某些特殊術(shù)語(yǔ)，也應(yīng)作出通常的、通俗的、一般意義的解釋?zhuān)嗉匆罁?jù)訂約者平均的、通常具有的理解能力予以解釋。
（2）不利解釋規(guī)則。不利解釋規(guī)則古已有之，現(xiàn)代各國(guó)民法均予以采納，即應(yīng)作不利于格式條款提供者的解釋。
（3）非格式條款效力優(yōu)先規(guī)則。非格式條款即個(gè)別商議條款，其效力應(yīng)優(yōu)先于格式條款，這樣既尊重了當(dāng)事人的意思，也有利于保護(hù)廣大消費(fèi)者。
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