一、公司章程的概念

　　公司章程是規定公司的組織及行為的基本規則的重要文件，制定公司章程是公司設立的必要條件和必經程序之一。

　　二、公司章程的制定和修改

　　（一）制定

　　股份有限公司的章程由發起人制定，有限責任公司的章程由全體股東共同制定。有限責任公司中的國有獨資公司，其章程的制定在《公司法》第66條規定有兩種制定方式：一種是國有資產監督管理機構制定；一種是由董事會制定，報國有資產監督管理機構批準。對于一人公司的章程制定是由股東一人制定。

　　制定公司章程是多人的共同行為，須經全體制定人一致同意。公司章程應當采用書面形式，全體制定人在公司章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。但是，僅此而已，無需登記才生效。

　　（二）修改

　　原則上公司章程所記載的事項，不論是絕對記載事項，還是任意記載事項，均可變更，但要遵循以下原則：第一，不損害股東利益；第二，不損害債權人利益；第三，不妨害公司的一致性。

　　公司章程的修改是重大事項《考試大網》，要經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　三、公司章程的效力范圍

　　《公司法》第11條，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。《新公司法》擴大了高級管理人員的范圍，如上市公司中的董事會秘書屬于高級管理人員的范疇。

　　注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。

　　四、例題分析

　　某商務公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調換，并辦理了過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？

　　A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效

　　B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效

　　C.并未違反公司章程，其行為有效

　　D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

　　「答案」ABC