一、股份有限公司的設(shè)立方式

　　1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　2.募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　二、股份有限公司的設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　注意：原公司法要求應(yīng)當(dāng)有5人以上的發(fā)起人，但沒(méi)有上限限制。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制定公司章程；采用募集方式設(shè)立的，章程經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　與有限責(zé)任公司一樣，股份有限公司公司章程是其組織和活動(dòng)的依據(jù)，不同點(diǎn)在于股份有限公司的公司章程是由發(fā)起人而不是股東制定的，而且在募集設(shè)立方式中，發(fā)起人制定的公司章程還要經(jīng)過(guò)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　注意：股份有限公司的設(shè)立程序取消了原公司法規(guī)定的必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)《考試大網(wǎng)》的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)的規(guī)定，即股份有限公司的設(shè)立由審批制轉(zhuǎn)變?yōu)閲?yán)格準(zhǔn)則制。

　　三、例題解析

　　1.2003年3月，美國(guó)乙公司與中國(guó)丙公司欲共同投資設(shè)立甲股份有限公司，雙方約定甲股份有限公司的注冊(cè)資本為650萬(wàn)元，問(wèn)：美國(guó)乙公司與中國(guó)丙公司是否符合我國(guó)公司法關(guān)于發(fā)起人的要求？

　　「答案」符合。根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。本案中，發(fā)起人為2人，其中丙公司在中國(guó)境內(nèi)有住所，符合法律規(guī)定。

　　2.甲、乙、丙、丁四人想設(shè)立一家股份有限公司，在協(xié)商過(guò)程中，甲、乙、丙、丁分別發(fā)表了自己關(guān)于設(shè)立股份有限公司的看法，問(wèn)：哪些觀點(diǎn)是正確的？

　　A.甲認(rèn)為必須讓朋友戊加入，因?yàn)楣煞萦邢薰镜陌l(fā)起人最少為5人

　　B.乙認(rèn)為可以采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司，因?yàn)槿w發(fā)起人的首次出資額只要不低于注冊(cè)資本的20%，其余部分可以由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　C.丙認(rèn)為采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司，全體發(fā)起人首次出資額最少不得低于200萬(wàn)

　　D.丁認(rèn)為也可以采取募集設(shè)立方式設(shè)立公司，但是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的25%

　　E.設(shè)立股份有限公司，必須首先經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)

　　「答案」B

　　發(fā)起人最低人數(shù)為2人，注冊(cè)資本最低為500萬(wàn)。

　　注意：考生必須注意現(xiàn)行公司法和原公司法在股份有限公司設(shè)立條件上的區(qū)別。