一、上市公司的概念和特征

　　1.概念：

　　上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　2.法律特征：

　　（1）上市公司在性質上屬于股份有限公司。

　　（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。

　　（3）上市公司的股票在證券交易所上市交易。

　　3.特殊表決事項：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　二、上市公司特有的制度

　　1.獨立董事制度：

　　（1）概念：獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其它職務，與其所受聘的公司及其主要股東不存在妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　（2）特點：獨立的地位；獨立的判斷；獨立的職能。

　　（3）上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

　　2.董事會秘書：

　　上市公司應當設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書屬于公司高級管理人員，在公司治理結構中具有重要意義。

　　3.關聯董事表決回避制度：

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行考試大網，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　三、例題解析

　　請判斷下列關于上市公司“毛驢”牌唇膏生產銷售股份有限公司的表述錯誤的有（ ）？

　　A.該上市公司在一年內購買重大資產超過公司資產總額百分之二十的，應當由股東大會作出決議

　　B.該上市公司可以設董事會秘書

　　C.該上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但可以代理其他董事行使表決權。

　　D.該上市公司可以設立獨立董事

　　「答案」ABCD