一、高級管理人員的定義及種類

　　1.定義：

　　高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　2.種類：

　　（1）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　（2）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　（3）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格

　　《公司法》第一百四十七條規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　三、公司董事、監事、高級管理人員對公司的義務和責任

　　公司法明確規定了董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務，此為司法考試的一個重點，考生應引起足夠重視。

　　1.忠實、勤勉義務

　　《公司法》第148條：董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　《公司法》第149條： 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　①挪用公司資金；

　　②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　③違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意《考試大網》，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　④違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　⑤未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（注意：競業禁止和自我交易禁止都是相對的禁止。）

　　⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　⑦擅自披露公司秘密；

　　⑧違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　2.董事、監事、高級管理人員違反忠實、勤勉義務的責任

　　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　四、例題分析

　　某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？

　　A.趙某，經營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議

　　B.錢某，曾擔任一家長期經營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產

　　C.孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

　　D.李某，現任某市醫院婦科大夫

　　「答案」ABCD