三）、判斷題
1、中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額由中外雙方協(xié)商確定，報審批機關(guān)備案。（）

2、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

3、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（）

4、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會。（）

5、中外合資經(jīng)營企業(yè)召開董事會，董事不能出席時，只能書面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表決。（）

6、中外合作經(jīng)營企業(yè)合作期滿后，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)必須無償?shù)貧w中國合作者所有。（）

7、中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。

8、某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中方出資占注冊資本的30％，外方出資占注冊資本的70％。該企業(yè)董事會成員為5人，其中中方委派董事2名，外方委派董事3名。董事長由外方擔任，中方擔任副董事長。該董事的組成是合法的。（　）答案：(√)解析：合營企業(yè)董事會人員不得少于3人，董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

9、中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

10、外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不屬于我國《外資企業(yè)法》的調(diào)整范圍。（）

11、外資企業(yè)可以依照基本國的法律規(guī)定與中國境內(nèi)雇用的職工簽訂勞動合同。（）

四）、綜合題
1、中國A公司與日本B商人共同出資設(shè)立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：
（1）合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。
（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權(quán)作價出資，其中該廠房為中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行。外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的專有技術(shù)使用權(quán)。
（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。
（4）合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內(nèi)，合營各方繳清各自認繳出資額的20％，最后一期出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。
（5）設(shè)立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理為法定代表人。
要求：
分析說明上述各項條款的內(nèi)容是否符合我國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，并說明理由。

2、某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱“合資企業(yè)”）的委托，對該企業(yè)上一年度的財務(wù)狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：
（1）合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2000年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本總額為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55％；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45％。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2001年9月30日之前交付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由五名董事組成，其中：甲公司委派三名，乙公司委派二名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合營企業(yè)正式注冊成立之日起三個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在一年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機關(guān)的批準。
（2）合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳納付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2000年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。
（3）在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構(gòu)進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。
問題：
（1）合資各方分兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？
（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定？為什么？
（3）甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)？為什么？

3、我國某冰箱制造廠欲引進國外先進技術(shù)生產(chǎn)冰箱，經(jīng)與日本一家冰箱公司協(xié)商，達成共同投資開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議。該協(xié)議的主要內(nèi)容包括，雙方投資總額為400萬美元，其中注冊資本為200萬美元；中方的冰箱制造廠以貨幣、廠房、土地使用權(quán)出資，出資額為150萬美元；外方以設(shè)備和冰箱生產(chǎn)的專利技術(shù)作價100萬美元作為出資，以合營企業(yè)名義向中國銀行貸款150萬美元作為對合資企業(yè)的投資，此筆貸款由擬設(shè)立的合營企業(yè)所在地的市財政局提供擔保；在合營期內(nèi)如合營雙方認為有必要時，可在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上適當減少合營企業(yè)的注冊資本；中外合資經(jīng)營企業(yè)可以先行返還外方投資。審批機構(gòu)在審查合同時，提出了協(xié)議存在的問題，經(jīng)修改后，簽發(fā)了批準證書，后經(jīng)登記，該合營企業(yè)正式成立。
問題：
1、上述事項哪些不符合規(guī)定？簡要說明理由。
2、中外合資經(jīng)營企業(yè)可以先行返還外方投資的規(guī)定是否正確，為什么？