三）、判斷題
1、中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額由中外雙方協商確定，報審批機關備案。（）

2、某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法不符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

3、某中外合資經營企業的中國合營者將其在合營企業中的出資額全部轉讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經合營企業董事會會議通過的情況下，即發生法律效力。（）

4、根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業的最高權力機構是董事會。（）

5、中外合資經營企業召開董事會，董事不能出席時，只能書面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表決。（）

6、中外合作經營企業合作期滿后，合作企業的全部固定資產必須無償地歸中國合作者所有。（）

7、中外合資經營企業增加注冊資本，應當經合營各方協商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關辦理注冊資本的變更登記手續即可。

8、某中外合資經營企業，中方出資占注冊資本的30％，外方出資占注冊資本的70％。該企業董事會成員為5人，其中中方委派董事2名，外方委派董事3名。董事長由外方擔任，中方擔任副董事長。該董事的組成是合法的。（　）答案：(√)解析：合營企業董事會人員不得少于3人，董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定，合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

9、中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

10、外國企業和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構，不屬于我國《外資企業法》的調整范圍。（）

11、外資企業可以依照基本國的法律規定與中國境內雇用的職工簽訂勞動合同。（）

四）、綜合題
1、中國A公司與日本B商人共同出資設立一個中外合資經營企業，雙方經協商擬訂的合資企業合同，其部分條款如下：
（1）合資企業投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。
（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權作價出資，其中該廠房為中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行。外方以外幣、設備、專有技術作價出資，其中，專有技術是外方從該國某公司以許可證協議方式取得的專有技術使用權。
（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業的財產和權益為其出資擔保。
（4）合營各方采用分期繳付出資方式。在營業執照簽發之日起2個月內，合營各方繳清各自認繳出資額的20％，最后一期出資在營業執照簽發之日起3年內繳清。
（5）設立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經理，總經理為法定代表人。
要求：
分析說明上述各項條款的內容是否符合我國有關法律、法規規定，并說明理由。

2、某會計師事務所受一家中外合資經營企業（下稱“合資企業”）的委托，對該企業上一年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業之后，了解到以下情況：
（1）合資企業系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2000年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規定：①合資企業注冊資本總額為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55％；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45％。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業”）的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業成立之日起三個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業；其余的貨幣資金則應于2001年9月30日之前交付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業的董事會由五名董事組成，其中：甲公司委派三名，乙公司委派二名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協議，該協議規定：甲公司收購乙公司所屬丙企業的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合營企業正式注冊成立之日起三個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在一年內付清。該協議規定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
（2）合資企業成立之后，合資各方按照合資合同的規定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳納付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協議于2000年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。
（3）在合資企業經營期間，按照合資合同規定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業中行使決策權。
問題：
（1）合資各方分兩期繳付出資的行為是否符合有關規定？為什么？
（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協議規定的支付收購價款的方式是否符合規定？為什么？
（3）甲公司現時可否在合資企業中行使決策權？為什么？

3、我國某冰箱制造廠欲引進國外先進技術生產冰箱，經與日本一家冰箱公司協商，達成共同投資開辦中外合資經營企業的協議。該協議的主要內容包括，雙方投資總額為400萬美元，其中注冊資本為200萬美元；中方的冰箱制造廠以貨幣、廠房、土地使用權出資，出資額為150萬美元；外方以設備和冰箱生產的專利技術作價100萬美元作為出資，以合營企業名義向中國銀行貸款150萬美元作為對合資企業的投資，此筆貸款由擬設立的合營企業所在地的市財政局提供擔保；在合營期內如合營雙方認為有必要時，可在協商一致的基礎上適當減少合營企業的注冊資本；中外合資經營企業可以先行返還外方投資。審批機構在審查合同時，提出了協議存在的問題，經修改后，簽發了批準證書，后經登記，該合營企業正式成立。
問題：
1、上述事項哪些不符合規定？簡要說明理由。
2、中外合資經營企業可以先行返還外方投資的規定是否正確，為什么？