一、單選題：
1. 根據《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市交易的，如果公司股本總額超過
人民幣4億元的，則向社會公眾發行股份的比例為（）。（2004年）
A．5%以上
B．10% 以上
C．l5%以上
D．20% 以上
【答案】C
【解析】本題考核上市公司股本結構的規定。上市公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行股份的比例為15%以上。
2. 根據公司法律制度的規定，股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為( ) 。 (2004年 )
A．10日
B．15日
C．20日
D．25日
【答案】C
【解析】本題考核公司財務會計報告的規定。股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的20日以前置備于公司，供股東查閱。
3. 某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是（） （2005年）
A．出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B．出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C．出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D．出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
【答案】C
【解析】合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
4. 甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（）。（2006年）
A. 該合同有效，其民事責任由甲公司承擔
B. 該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔
C. 該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任
D. 該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任
【答案】A
【解析】分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。
5. 根據《公司法》的規定，關于股份有限公司股份發行的下列表述中，不正確的是（）。（2006年）
A. 股份有限公司向法人發行的股票，只能是記名股票
B. 股份有限公司向社會公眾發行的股票，只能是無記名股票
C. 股份有限公司的股票發行價格不得低于票面金額
D. 股份有限公司發行股票必須同股同價
【答案】B
【解析】根據《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

二、多項選擇題
1.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規定的有（）。（2004年）
A．由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資
B．乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資
C．乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁
D．乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁
【答案】ABD
【解析】本題考核有限責任公司股東出資的轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
2.某有限責任公司共有股東12人，股東韓某擬向王某轉讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會表決時，除韓某外，6人同意，5人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，正確的有（） （2005年）
A．股東會沒有一致同意，股東韓某不能轉讓該出資
B．同意轉讓的股東未達到全休股東的2/3，股東韓某不能轉讓該出資
C．同意轉讓的股東超過全體股東的半數，股東韓某可以轉讓出資
D．不同意轉讓的股東應當購買股東韓某擬轉讓的出資
【答案】CD
【解析】本題考核股東出資額轉讓的規定。股東向股東以外的人轉讓其出資的時候，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
3.根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有（） （2005年）
A．公司合并決議
B．公司分立決議
C．修改公司章程決議
D．批準公司年度預算方案決議
【答案】ABC
【解析】對于股份有限公司來講，依據規定，公司的合并、分立、結算和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項。
4.根據《公司法》的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（）。
A. 國有獨資公司不設股東會
B. 國有獨資公司設立董事會
C. 國有獨資公司不設監事會
D. 國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
【答案】AB
【解析】國有獨資公司設立監事會；國有獨資公司董事會的職工董事，需要由公司職工民主選舉產生，不全是國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派的，因此D是錯誤的。
5.根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。
A. 修改公司章程
B. 減少注冊資本
C. 更換公司董事
D. 變更公司形式
【答案】ABD
【解析】更換公司董事屬于公司股東會的一般決議，不是法律規定的特別決議事項。

三、判斷題
1.公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。（ ）（2004年）
【答案】√
【解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的規定。公司不得收購本公司的股票，但有兩種情況例外：（1）為減少公司資本而注銷股份；（2）與持有本公司股票的其他公司合并。
2.公司董事從事與其所任職公司同類的營業或者損害公司利益的活動，所得收入應當歸公司所有。 （ ）（2005年）
【答案】√
【解析】依據規定，公司的董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
3.無記名股票的轉讓，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生轉讓法律效力。（　）（2006年）
【答案】√
【解析】根據規定，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發生法律效力。

四、綜合題
天山有限責任公司（以下簡稱天山公司）由5 家國有企業聯合設立，注冊資本為1 億元。2002年3 月，公司凈資產額8000萬元，公司其他有關情況如下：
（1）天山公司曾于2001年8 月成功發行3年期公司債券1000萬元，1 年期公司債券500萬元。
（2）天山公司現有董事7 名，2003年3 月10日，董事長提議，趁全體董事15日均無外出任務，召開臨時董事會。15日全體董事如期到會，董事會上制定并通過了“公司債券發行方案”和“公司增資方案”，兩個方案的主要內容分別為：本年度計劃再次發行1年期公司債券2000萬元；將公司現有的注冊資本由1 億元增加到1.5億元。會后將上述兩個方案提交公司股東會。
（3）4月10日，公司股東會在其召開的定期會議上審議了董事會提交的“公司增資方案”，股東會審議表決結果為：3 家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元；2 家股東不贊成增資，這2 家股東的出資總和為4160萬元。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。
（4）4 月20日，公司監事會在檢查公司財務時發現，公司經理王某擅自將公司5 萬元資金借給其親屬開辦公司。
要求：
根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
（1）天山公司在召開董事會過程中存在的議事規則方面的不合法之處是什么？為什么？
（2）天山公司的“公司債券發行方案”的主要內容是否合法？為什么？
（3）天山公司股東會做出的增資決議是否合法？為什么？
（4）天山公司對王某擅自挪用公司資金的行為應如何處理？（2004年）
【答案】
（1）天山公司董事會的通知時間不符合規定。根據規定，董事會會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。在本題中，董事長3 月10日提議于3 月I5日召開董事會會議不符合規定。
（2）天山公司的“公司債券發行方案”符合規定。根據規定，累計債券總額不超過公司凈資產的40%。在本題中，該公司累計債券總額將達到3000萬元（1000＋2000），未超過公司凈資產8000萬元的40%。
（3）天山公司股東會作出的增資決議不符合規定。根據規定，有限責任公司增加注冊資本的，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。在本題中，天山公司股東會對增資方案進行表決時，3 家贊成增資的股東所代表的表決權僅為58.4%，未達到2/3的法定要求。
（4）對于經理王某擅自將公司資金5 萬元借給其親屬開辦公司的行為，根據《公司法》的規定，董事、經理將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入收歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。