第二章公司法律制度
一、有限責任公司
1、出資比例：
（1）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由 股東自公司成立之日起2年內繳足。
（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%
2、公司章程：
（1）法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理來擔任。
（2）表決權：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定 除外。
（3）分紅權：股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優 先按照實繳的出資比例認繳出資。但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取 紅利或者不按照出資比例優先認繳出資/ 但公司章程另有規定的除外。
3、出資形式：
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣 估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價
（2）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財 產等作價出資。
4、出資不實： 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低 于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東的補足差額，公司設立時的其 他股東承擔連帶責任。
5、抽逃出資 有限責任公司的股東在公司登記成立后，不得抽逃出資。
二、上市公司
1、董事會會議應由“過半數”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全 體”（而非出席）董事的過過半數通過。
2、股東大會
（1）股東提案權：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
（2）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
（3）股東大會決議 普通事項；必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。 特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 A、修改公司章程 B、增加或者減少注冊資本 C、公司合并、分立、解散。 D、變更公司形式。
（4）公司為本公司股東或實際控股認提供擔保，必須由股東大會做決議，由出席股東 大會的表決權的過半數通過。
3、股份公司回購的情形
（1）減少注冊資本
（2）與持有本公司股份的其他公司合并。
（3）將股份獎勵給本公司職工。
（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其 股份的。
4、股東訴訟
（1）股東代表訴訟 股東對他人給公司造成損失行為提起訴訟的程序：連續180日以上單獨或者合計 持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或監視會向人民法院提起訴訟， 或者直接向人民法院提起訴訟
（2）股東直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定、損害股東利益 的股東可以依法向人民法院提起訴訟。
5、股份轉讓
（1）發起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。
（3）董事、監事、高級管理人員，在任職期間每年轉讓得股份不得超過其所持有 本公司股份總數的25%
（4）董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年 內不得轉讓。
（5）董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
6、上市公司重大事件
（1）上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的， 應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（2）修改公司章程
（3）增加或者減少注冊資本
（4）公司合并、分立、解散。
（5）變更公司形式。
7、上市公司作出虛假財務會計報告的責任承擔問題
考點： 1、有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定得注冊資本最低限額。
2、全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%
3、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
4、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
5、有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。
6、有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
7、根據公司規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或經理擔任。
8、有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。
9、有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
10、有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
11、根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
12、公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
13、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。
14、公司股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數通過。
15、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
16、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
17、股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托中應載明授權范圍。
18、解聘公司經理屬于董事會的職權
19、董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則所得收入歸公司所有。
20、股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。
21、發行公司債券、有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。
22、發行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
23、累計債券余額不得超過公司凈資產的40% 24、公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 25、公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。
26、向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
27、證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
28、證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷得證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
29、上市公司，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
30、股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。
31、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事不享有表決權，該董事會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。董事會會議所作拘役須經無關聯關系董事過半數通過。
32、董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。 33、公司將法定盈余公積轉增資本時，留存的該項公積不少于該公司轉增前注冊資本的25%。