第二章公司法律制度
一、有限責(zé)任公司
1、出資比例：
（1）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由 股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。
（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%
2、公司章程：
（1）法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理來擔(dān)任。
（2）表決權(quán)：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定 除外。
（3）分紅權(quán)：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu) 先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取 紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資/ 但公司章程另有規(guī)定的除外。
3、出資形式：
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣 估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價
（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財 產(chǎn)等作價出資。
4、出資不實(shí)： 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低 于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東的補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時的其 他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、抽逃出資 有限責(zé)任公司的股東在公司登記成立后，不得抽逃出資。
二、上市公司
1、董事會會議應(yīng)由“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全 體”（而非出席）董事的過過半數(shù)通過。
2、股東大會
（1）股東提案權(quán)：單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
（2）股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
（3）股東大會決議 普通事項(xiàng)；必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。 特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 A、修改公司章程 B、增加或者減少注冊資本 C、公司合并、分立、解散。 D、變更公司形式。
（4）公司為本公司股東或?qū)嶋H控股認(rèn)提供擔(dān)保，必須由股東大會做決議，由出席股東 大會的表決權(quán)的過半數(shù)通過。
3、股份公司回購的情形
（1）減少注冊資本
（2）與持有本公司股份的其他公司合并。
（3）將股份獎勵給本公司職工。
（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其 股份的。
4、股東訴訟
（1）股東代表訴訟 股東對他人給公司造成損失行為提起訴訟的程序：連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計 持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或監(jiān)視會向人民法院提起訴訟， 或者直接向人民法院提起訴訟
（2）股東直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害股東利益 的股東可以依法向人民法院提起訴訟。
5、股份轉(zhuǎn)讓
（1）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓得股份不得超過其所持有 本公司股份總數(shù)的25%
（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
6、上市公司重大事件
（1）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的， 應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（2）修改公司章程
（3）增加或者減少注冊資本
（4）公司合并、分立、解散。
（5）變更公司形式。
7、上市公司作出虛假財務(wù)會計報告的責(zé)任承擔(dān)問題
考點(diǎn)： 1、有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定得注冊資本最低限額。
2、全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%
3、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
4、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
5、有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
6、有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
7、根據(jù)公司規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。
8、有限責(zé)任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。
9、有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
10、有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
11、根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
12、公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
13、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
14、公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。
15、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
16、上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
17、股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
18、解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)
19、董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。
20、股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。
21、發(fā)行公司債券、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。
22、發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
23、累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40% 24、公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 25、公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。
26、向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
27、證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
28、證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷得證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
29、上市公司，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
30、股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。
31、上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事不享有表決權(quán)，該董事會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會會議所作拘役須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
32、董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。 33、公司將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項(xiàng)公積不少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。