5、財產繼承(P123)

　　(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙人資格。

　　(2)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還繼承人。

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　【例題1】甲是普通合伙企業的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。(2006年)

　　A、乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

　　B、乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

　　C、乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人

　　D、經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

　　【答案】AD

　　【例題2】甲是普通合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、乙因繼承當然成為合伙企業的普通合伙人

　　B、乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額

　　C、經其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

　　D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人

　　【答案】CD

　　【例題3】甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合《合伙企業法》規定的有( )。

　　A、如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

　　B、如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

　　C、如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙

　　D、如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業

　　【答案】CD

　　【例題4】2007年1月，甲、乙、丙設立一普通合伙企業。2008年2月，甲與戊結婚。2008年7月，甲因車禍去世。甲除戊外沒有其他親人，合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的是( )。

　　A、合伙企業中甲的財產份額屬于夫妻共同財產

　　B、戊依法自動取得合伙人地位

　　C、經乙、丙一致同意，戊取得合伙人資格

　　D、只能由合伙企業向戊退還甲在合伙企業中的財產份額

　　【答案】C

　　6、退伙結算(P123)

　　(1)普通合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。

　　(2)退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　(3)普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　【例題1】2004年3月，劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲普通合伙企業，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業為乙企業的借款提供擔保;12月因乙企業無償債能力，甲合伙企業承擔保證責任，為乙企業支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關、張同意，經結算，甲合伙企業凈資產3萬元。根據《合伙企業法》的規定，應退還劉的財產數額是( )。(2005年)

　　A、2萬元 B、1.2萬元

　　C、1萬元 D、0.8萬元

　　【答案】B

　　【例題2】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業。因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業財產不能清償丁的債務，根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元

　　B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償

　　C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元

　　D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元

　　【答案】AD

　　【例題3】根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，當合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業的債務承擔連帶責任的有( )。

　　A、合伙企業債務發生后入伙的新合伙人

　　B、合伙企業債務發生后自愿退伙的合伙人

　　C、合伙企業債務發生后被除名的合伙人

　　D、不參加執行合伙企業事務的合伙人

　　【答案】ABCD