2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目
第三章 其他主體法律制度
中外合資經營企業出資額的轉讓
1、合營企業出資額的轉讓條件
（1）合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。
（2）合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。
（3）合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
2、合營企業出資額的轉讓程序
（1）申請出資額轉讓。
（2）董事會審查決定。
（3）報審批機關批準。
（4）辦理變更登記手續。
中外合資經營企業的組織形式和組織機構
1、合營企業的組織形式
合營企業的組織形式為有限責任公司。合營企業合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。
2、合營企業的組織機構
合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構。
（1）董事會。
①董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業的組織形式雖為有限責任公司，但并不設立股東會。
②董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事任期4年，可以連任。
③董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
④董事會的職權包括：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配；勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。
⑤下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業章程的修改；合營企業的中止、解散；合營企業注冊資本的增加、減少；合營企業的合并、分立。
（2）經營管理機構。
經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。總經理、副總經理由董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
3.合營企業的清算
（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機關認為必要時，可以派人進行監督。
（2）合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。
【多選題】甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區別的表述中，正確的有（ ）。
A.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會
B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤
C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額
D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核點是一般有限責任公司和中外合資經營企業的區別。題目中四個選項的表述均符合規定。
【多選題】中外合資經營企業合營一方向第三者轉讓全部或部分出資，應當符合的規定有（ ）。
A.必須經合營他方同意
B.轉讓全部出資應經他方同意，轉讓部分出資可以不經他方同意
C.應當經審批機構批準
D.合營他方有優先購買權
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核點是合營企業出資額的轉讓。（1）合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意（無論是全部還是部分轉讓）。（2）合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。（3）合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
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