二、公司分立
公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。
1.公司分立一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續;二是新設分立，即公司以其全部財產設立兩個以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣。
3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
【相關考點】當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
【考題·判斷題】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。( )(2007年考題)
『正確答案』√
『答案解析』本題考核點是公司分立后的債務承擔。
【例題·多選題】A公司于2007年6月注冊成立。2007年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權人就債務清償達成的書面協議約定各承擔50%債務。2008年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2008年5月A公司和D公司的債權人要求清償債務，下列說法正確的有( )。
A.A公司的債務由B公司和C公司承擔
B.A公司的債務由B公司和E公司承擔
C.D公司的債務由D公司承擔
D.D公司的債務由E公司承擔
『正確答案』BD
『答案解析』本題考核點是公司合并、分立的債務清償。(1)公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2008年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔;(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。
