第十節(jié)　公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。

　　1.合并形式有兩種：一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(3)作出合并決議。

　　(4)通知債權(quán)人。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　3.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。

　　【例題·判斷題】甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權(quán)和債務(wù)均由丙公司承繼。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司合并各方的債權(quán)債務(wù)。